漢?？萍迹骸半[匿式”現金分紅12億，大客戶收入真實性被問詢

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作者：貝克街探案官

注：素材皆來自官方公開資料及招股書

長期以來，企業搭建紅籌結構主要是為了實現境外上市融資，卻也不乏搭建又拆除紅籌架構并在A股上市的公司，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下簡稱：“漢?？萍肌保┚褪瞧渲兄弧?/p>

漢?？萍际且患姨峁└叨艘纛l產品和音頻全鏈路技術解決方案的綜合供應商，長期專注于音頻相關技術的研發，擬募集100,190.18萬元用于“年產高端音頻產品 150 萬臺套項目”“智慧音頻物聯網產品智能制造項目”“智慧音頻及AIoT 新技術和新產品平臺研發項目”以及補充流動資金。

從募投項目來看，公司補流需求較高，但從漢桑科技財報來看，公司似乎并不缺錢，且只在2021 年現金分紅10,859.80萬元。公司對募投補流解釋為，“隨著公司業務規模的快速擴大和募投項目的逐漸達產，公司流動資金需求將大幅增加?！?/p>

但進一步查閱公司招股書，不難發現漢桑科技其實曾進行過多次大額分紅，但是由于紅籌架構，這些分紅可以不寫入漢?？萍钾攬螅_實也是必須要披露的內容。另外值得注意的是，由于漢?？萍纪怃N占比超9成，交易所特別注意漢?？萍际欠翊嬖诎l貨后客戶長期未驗收入庫使用的情形。

01

連續分紅近12億，卻需要2.8億補流，注冊版招股書檢索未發現記載

據漢?？萍颊泄蓵陥蟀妗⒆园?，在公司披露的現金分紅中，只記載2021年現金分紅10,859.80萬元。實際上，漢?？萍技捌渥庸具B續分紅超12億，但在財報中沒有體現，需要詳查公司招股書。而且繼續查閱公司財報，漢?？萍?024年底期末現金及現金等價物余額達到86,224.63萬元，似乎并不缺錢。

漢?？萍荚谏陥蟀妗肮衫峙淝闆r”一項中，還披露了子公司的現金分紅情況，如2018年公司 Hansong Holding 作出董事會決議，擬進行現金分紅 9,800萬美元；2020 年，Hansong Holding 作出董事會決議修改現金分紅金額，向 Leaping Star 2 Ltd.分紅 492,479,686.71 港元，向王斌分紅 4,477,088.06 港元，向王玨分紅497,454.23港元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述現金分紅已執行完畢。

2021 年 12 月，經Hansong Holding 董事會決議，向 Hansong Holding 的股東 Leaping Star2 Ltd.分配利潤 16,870,000.00 美元，折合人民幣108,597,990.61 元，截至2021 年 12月 31 日，上述現金分紅已執行完畢。Hansong Holding上述分紅折合人民幣，約12億元。

據漢?？萍寂叮醣?、王玨及其控制的企業 Leaping Star 2 Ltd 在取得Hansong Holding 的分紅后，主要用于紅籌搭建拆除過程中的資金流轉、歸還期初拆借資金等；關于2021年分紅，Leaping Star 2 Ltd 系一家注冊于英屬維爾京群島的企業，此次分紅后Leaping Star 2 Ltd 計劃使用該筆分紅款實施再投資，并且目前仍在挑選投資標的的過程中，一旦相關再投資目標選定后 Leaping Star 2 Ltd 及其相關股東將在履行相關內外部審批、備案等手續后實施。因此在 Leaping Star 2 Ltd 層面保留股息分紅款是具有合理商業目的的行為。

關于分紅必要性，漢?？萍急硎?020 年執行 2018 年分紅，由于前述分紅決議涉及的 2018 年度審計報告系于 2020 年出具，因此經相關股東及公司管理層確定，于 2020 年 Hansong Holding 審計報告出具后實際執行該次分紅。

交易所也注意到漢?？萍挤旨t事項， 要求漢?？萍颊f明2020 年及2021 年 Hansong Technology 分紅計劃及實際執行情況，分紅程序及稅費繳納是否合規，說明分紅款的資金來源及最終流向，連續兩年大額分紅的原因及必要性。

同時交易所還要求漢?？萍颊f明拆除紅籌架構時部分無實際經營主體未注銷的原因；說明紅籌搭建及拆除過程中股權轉讓對價的定價依據及其公允性，資金來源及款項支付情況是否合規；資產重組過程中收購公司的基本情況、經營情況及業務定位，是否與漢桑科技原業務存在相關性；說明資產重組的程序是否合規，是否符合稅務等相關規定；說明歷次重組的定價依據及其公允性，資金來源及價款支付情況及合規性；實控人及其控制的公司收取轉讓款后的用途，是否存在代墊成本費用或體外資金循環等情況。

而且交易所還要求漢?？萍颊f明王斌及 Helge Lykke Kristensen 代 Hansong Holding 持有 Libre Wireless 股權、Inizio、TA Distribution LLC 代 Hansong Holding 持有 Tivoli Audio 股權、Inizio 系代 Hansong Holding 持有 2Expect LLC 股權等代持行為的背景及原因，結合相關協議及分紅、增資等事項的資金流水核查情況說明代持的可驗證性，是否為規避股權轉讓相關稅務規定。

02

收入真實性被質疑，大多子公司虧損，Hansong Holding具備分紅條件

在交易所下發的問詢函中，交易所著重關注漢?？萍紭I務、收入、境外收入已經成本毛利等。主要是因為漢桑科技外銷收入在營業收入中占比均超過 95%。

交易所要求漢桑科技結合業務布局和發展規劃，說明在境內外設置多層級子公司的原因及合理性，母子公司之間、各子公司之間的業務關系，較多子公司規模較小且虧損的原因。

交易所要求漢?？萍颊f明報告期各期內部交易產生原因、定價依據，子公司向母公司分紅政策及執行情況，境內外母子公司之間內部交易定價公允性，轉移定價合法合規性并充分揭示相關風險。

說明對于 FOB、CIF、FCA 等結算模式下漢?？萍紙箨P裝運取得貨運提單確認收入與客戶最終驗收使用以及回款的時間周期，是否存在發貨后客戶長期未驗收入庫使用的情形；說明漢?？萍?FOB、CIF、FCA、EXW 等不同外貿結算方式對應的收入金額及占比，不同結算方式收入確認時點、外部憑據，收入確認政策是否符合《企業會計準則》的相關規定。

漢?？萍急硎荆揪惩庾庸敬蠖酁槭召彾鴣恚嚓P子公司位于多個不同國家或地區，其中 Libre Wireless、Tivoli Audio, Inc.等主體在漢桑科技收購前即存在下級子公司。如上文所述，后續在對公司股權架構進行重整時，漢?？萍歼M一步根據不同子公司從事音頻 ODM 生產研發業務和自有品牌運營業務的區分，由不同持股主體持有相應子公司股權，繼而形成了當前的股權結構。

關于內部交易，漢桑科技表示，各子公司根據集團內部分工在研發-生產-銷售的價值鏈中承擔不同職責，從而產生內部交易。

同時漢?？萍急硎荆瑘蟾嫫趦?，除Hansong Holding 外，漢桑科技大多子公司均處于虧損狀態，不具備分紅的條件。而具備分紅條件的子公司Hansong Holding，累計分紅近12億元。

根據 Hansong Holding 公司章程，Hansong Holding 可將每年的凈利潤用于支付股息和紅利，但對于分紅比例、分紅方式、分紅時間、達到分紅的條件等均未作出明確規定，因此Hansong Holding 的分紅政策具有較大靈活度。

2018 年，漢?？萍甲庸?Hansong Holding 作出董事會決議，決議進行現金分紅，2020 年，Hansong Holding 對分紅金額進行修正，此次分紅于 2021 年執行完畢；2021 年 12 月，Hansong Holding 董事會決議向股東 Leaping Star2 Ltd.分配利潤 1,687 萬美元，本次分紅于 2021 年執行完畢。2021 年 12 月，漢?？萍纪瓿蓪?Hansong Holding 重整，截至報告期期末 Hansong Holding 暫未向母公司漢?？萍歼M行分紅。

漢?？萍颊J為，公司存在部分境外子公司的利潤水平低于獨立交易定價原則下的合理利潤區間下限的情況，但由于該部分境外子公司的歷史累計可彌補虧損金額較大，在考慮轉移定價特別納稅調整金額后，均不存在實際應繳的所得稅費用。

對于境外子公司，公司已聘請 Liu,Chen & Hoffman LLP、DAHL Advokatpartnerselskab 等境外律師事務所對境外子公司的合規經營情況發表意見，根據境外律師出具的法律意見書，公司各境外子公司 HansongHolding、Libre Wireless、Libre India、Tivoli Audio, Inc.、漢桑越南、Platin Gate ApS、Primare AB 在報告期內均不存在因內部交易事項被稅務監管機關處罰的情形。

03

外貿結算形式被關注，第一大客戶、境外收入被反復關注

在交易所的問詢中，還特別注意漢?？萍纪赓Q結算形式、是否存在發貨后客戶長期未驗收入庫使用的情形，同時公司第一大客戶銷售情況和境外收入真實性被反復提及。

交易所針對FOB、CIF、FCA等結算模式特別關注，要求漢?？萍颊f明報關裝運取得貨運提單確認收入與客戶最終驗收使用以及回款的時間周期，是否存在發貨后客戶長期未驗收入庫使用的情形。

漢桑科技表示，客戶驗收只是一項例行程序，且報告期內總體上驗收情況良好，不存在大量退換貨情形。

但在第二輪問詢中，交易所再次針對漢桑科技境外收入真實性展開問詢，關注到出口數據與漢?？萍季惩怃N售收入存在差異，主要是Hansong Holding 向客戶的銷售價格與母公司漢?？萍枷?Hansong Holding 的銷售價格差異以及漢?？萍季惩庾庸句N售收入導致。

關于內部交易，漢?？萍急硎疽言谡泄烧f明書“第四節 漢?？萍蓟厩闆r”之“五、漢桑科技的控股子公司、參股公司的基本情況”之“（四）內部交易模式”補充披露漢桑科技及其子公司母子公司之間轉移定價情況。

關于是否存在第三方回款和第三方收款的情形，報告期內，公司未與部分 ODM 客戶簽署框架協議，主要原因如下：一方面，公司長期深耕音頻行業，在行業內形成了優秀的口碑，并在與 ODM 客戶合作的過程中建立了良好的信任，因此雙方合作主要通過電子郵件、電話溝通以及現場會議等方式予以明確雙方合作內容；另一方面，公司高性能音頻產品存在小批量、多品種的特征，部分客戶與公司僅存在零星業務往來，故雙方簽署框架協議的必要性不足。

漢桑科技表示，報告期內，漢桑科技不存在因未簽署框架協議而導致法律或利益糾紛。報告期各期公司退換貨對應銷售收入金額分別為 1,226.94 萬元、955.69 萬元、229.00 萬元，占主營業務收入的比例分別為 1.22%、0.70%和 0.22%。報告期內公司退換貨比例較低，發貨后公司不存在大量退換貨情況。

同時交易所還注意到漢?？萍紝Φ谝淮罂蛻?Tonies GmbH 實現銷售收入占當期營業收入的比例分別為 40.42%、29.08%、34.41%和 49.53%。要求漢?？萍颊f明對 Tonies GmbH 是否構成重大依賴，對漢桑科技是否構成重大不利影響；對Tonies GmbH 銷售產品對應的下游客戶集中度情況，是否存在下游較分散但漢?？萍伎蛻糨^集中的情形，漢桑科技與 Tonies GmbH 合作是否穩定、可持續，是否存在收入下滑風險，漢桑科技對除 Tonies GmbH 外的其他客戶銷售兒童早教機情況，是否具備獨立獲客能力。漢?？萍荚趩栐兒貜椭凶龀鲈敿毥忉?，關于漢?？萍己罄mIPO情況，貝克街探案官將持續關注。

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本文不構成任何投資建議。