約定著作權轉讓方先交授權文件受讓方后付款

何種情形下拒絕交付授權文件不構成違約？

【原創】文/汐溟

影視作品著作權轉讓合同關系中，如果當事人約定，轉讓方應先交付授權文件，受讓方后支付轉讓費，在轉讓方未交付授權文件前，受讓方有權拒絕支付轉讓費。如果合同約定了授權文件的交付期限，轉讓方未在該期限內交付授權文件，在何種情形下不構成違約？

甲乙簽訂影視作品著作權轉讓協議，約定甲將影視作品的著作權轉讓給乙。協議簽訂后5日內，甲向乙提交影視作品的授權文件，乙審核確認后向甲支付轉讓費150萬元。簽約后，在甲準備交付授權文件前，乙告知甲因資金不足無力支付150萬轉讓費。甲獲知后未向乙交付授權文件，而是要求乙先支付轉讓費。乙認為甲未按照協議約定的期限交付授權文件，構成違約。甲未在協議期限內交付授權文件的行為是否構成違約？

我國《民法典》第五百二十七條規定：應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；（四）有喪失或可能喪失履行債務能力的其他情形。當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。

該案中，依據協議約定，甲應先交付授權文件，乙后支付轉讓費，甲交付授權文件義務在先。在著作權轉讓合同關系中，受讓方的主要義務是支付轉讓費，獲得著作權后通過發行獲得收益。對轉讓方而言，其主要權利是收取轉讓費，主要義務是交付作品介質及授權文件。沒有授權文件，受讓方欠缺合法文件，無法在平臺發行；欠缺合格介質，受讓方缺乏發行的物質條件，同樣無法發行。因此，交付介質與授權文件對受讓方合同目的的實現有決定作用，二者構成轉讓方的主要義務，與受讓方支付轉讓費義務之間具有對待給付關系。

在甲履行交付授權文件義務之前，乙已經表示缺乏資金實力，即喪失給付能力，在甲交付授權文件后，乙無法履行付款義務。該種情形下，甲已經獲知乙喪失履行債務能力的事實。先履行抗辯權的所有構成要件均已滿足，甲行使該權利，暫時中止交付授權文件。甲行使法定抗辯權，不構成違約。

當然，甲要求乙先支付轉讓費的請求無合同依據，乙有權拒絕。甲有權行使先履行抗辯權中止履行債務，但在合同明確約定債務履行順序的情形下，甲單方變更合同，乙同樣有權拒絕，不生效力。

根據《民法典》第五百二十八條的規定，當事人行使先履行抗辯權中止履行債務的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔違約責任。故而，甲可以暫時停止交付授權文件，同時通知乙并要求乙提供擔保，以確保甲在交付授權文件后乙具備履行的能力，但無權要求乙在未得授權文件的情形下支付轉讓費。甲的該項主張無合同及法律依據。

本文案例改編自北京市朝陽區人民法院（2018）京0105民初48287號民事判決書