誰在操控華夏幸福？預重整豈能成提線木偶！

文 | 李德林

華夏幸福又惹上大事了！華夏幸福剛剛披露的“預重整”程序措施，被公司董事炮轟“未告知”“不知情”“未審議”，也“未征求其本人意見”。說白了，這矛頭直指“預重整”流程暗箱操作、信披違法違規。

華夏幸福（600340·SH）繞過公司治理流程披露一紙備受爭議的預重整公告，讓不知情的非獨立董事不得不以聲明的方式公開發聲“炮轟”，甚至已直接向監管部門投訴舉報。

華夏幸福是上市的公眾公司，“預重整”這么暗箱操作，無疑將起到摧毀投資者信任的負面示范效應。同時，深陷債務危機的華夏幸福，經歷了最近4年化債，卻陷入債務越化越多的漩渦，累計逾期債務仍到245億，四年來還累計虧損近600億，凈資產已變成負值。如今還想借“預重整”的暗箱操作，來將投資人、債權人逼到墻角，如此這般操作，反擊、不滿和沖突自然會隨之而來。

當前金融監管機構，正在落實最高要求，讓監管“有棱有角、長牙帶刺”，全覆蓋、零容忍時，華夏幸福卻在重大信息披露前股價出現嚴重異常波動，深陷內幕交易質疑，更是挑戰市場秩序。

當各地政府都在按照十五五規劃建議的要求，建設法治經濟、信用經濟，打造市場化法治化國際化一流營商環境，按照最高層指示，“依法維護社會主義市場經濟秩序，提升法治化營商環境建設水平”時，華夏幸福所在地的河北廊坊，卻持續陷入華夏幸福債務化解風波之中。

華夏幸福董事長王文學及其他相關方，究竟在這一系列匪夷所思的操作中，扮演了什么角色？

華夏幸福，曾經年銷千億，被稱為“環京地主”，一時風光無兩。作為廊坊市的重要企業，與地方產業發展深度交織，曾經還是廊坊銀行的第一大股東。并且在發展中，引入了重要戰略股東，一時廊坊市甚至被外界認為是營商環境和招商引資的明星之地。

然而，隨著華夏幸福債務危機，潮水褪去之后，才能看到誰在裸泳。

先看在資本市場，作為上市公司的華夏幸福，是如何將公司治理章程和投資者保護棄之不顧的。

11月17日，華夏幸福公告，收到廊坊中院出具的通知書，決定受理對華夏幸福的預重整。

令人驚訝的是，通知書上說，申請人龍成建設工程有限公司向法院申請對華夏幸福基業股份有限公司進行預重整，華夏幸福基業股份有限公司對此無異議。

這意味著華夏幸福在申請人申請及法院下達通知書期間，是知曉此事的，并且表態了“對此無異議”。

大家知道，公司重整是極為重大的事項，對于上市公眾公司來說，更是如此，只有全體董事會和股東大會才有權代表公司在重大事項上做出決策。

華夏幸福“對此無異議”的表態是誰做出的？是董事長王文學還是誰？

但很顯然，公司非獨立董事王葳是不知情的。因此，王葳在看到公告后，憤怒地以個人名義登報聲明，表示其本人對該公告的發布事宜完全不知情，華夏幸福未在公告發布前通過任何形式告知其本人，未向其提供相關文件資料，更未就此事項征求其本人意見或召開董事會會議進行審議。公司也未就預重整申請與信息披露等召開董事會，“嚴重違反了公司章程規定的董事會議事規則和公司治理的基本程序”。

王葳的聲明猶如深水炸彈。這說明華夏幸福的公司治理，真是太過草臺班子，連非獨立董事的知情權在重大事項前得不到保障，還能指望以王文學為代表的管理層做到資本市場要求，遵守“公開、公平、公正”三公原則用以保護投資者利益？

對于這樣罔顧公司治理規范的上市公司，恐怕交易所乃至證監會要來履職盡責，進行問詢，甚至問責了。

對于資本市場來說，信息披露往往與利益深度交融，在華夏幸福披露預重整公告前，蹊蹺的是，公司股價竟然在11月13日和14日連拉兩個漲停，期間整個房地產板塊指數僅上漲1.38%。在華夏幸福公告后的11月17日和18日，其股價繼續連收兩個漲停。

是誰在重大信息公布前提前買入并且獲利豐厚？這中間是否涉及內幕交易，成為市場關注的焦點。

顯然，這也需要監管機構利用大數據等監管手段來深挖涉嫌內幕交易的線索。去年的12月14日，中國證監會黨委書記、主席吳清主持召開黨委（擴大）會議。會議強調，著力提升監管效能。堅決落實監管“長牙帶刺”、有棱有角，突出懲、防、治并舉，維護市場“三公”。

而華夏幸福的預重整方案披露風波，除了在資本市場上掀起質疑，還在其債權人群體中引發不滿。

此次向法院申請重整的債權人是龍成建設工程有限公司，其主張的債務僅有417萬元，而根據三季報財務數據，三季度末，華夏幸福賬上的貨幣資金仍有24億元，何至于由此而引發法院受理預重整并且上市公司繞過公司流程進行信息披露，最終股價出現異常波動。

華夏幸福在債務化解過程中，令外界錯愕的事情不止于此。2021年，華夏幸福累計債務違約近900億元，總負債超過4000億元，彼時，河北省、廊坊市兩級政府組織專班指導化債。

然而，四年過去了，華夏幸福的歸母凈資產從2021年的63億元變成了負的47.38億元，截至10月底，公司金融債務重組簽約金額累計達1926.69億元（占總金融債務87.9%），但累計未能如期償還債務仍高達240多億元（不含利息）。

債務一邊化解一邊新增。更令債權人憂心的是，在2021年末，華夏幸福賬面上的貨幣資金還有144億元，而到了今年三季度末，僅只剩24億元，超百億的流動資金去哪里了？

在今年5月末，華夏幸福股東大會通過的一項關于化債的方案尤為引發債權人不滿。

根據方案，華夏幸福以2元的價格，向廊坊資管轉讓下屬公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股權，置換華夏幸福對廊坊銀行約225.75億元的債務。

該方案的實質，是華夏幸福將27.1億元的實物資產，以及198.6億元應收賬款類資產，分別注入廊坊泰信和廊坊安尚。再以2元的價格，將兩家公司轉讓給廊坊資管。收購后，廊坊資管在取得資產的同時，也將承接相關債務。

不過，方案同時表示，廊坊銀行和廊坊資管將這些資產委托給華夏幸福及其子公司運營，為期8年，運營處置收益歸廊坊銀行，且設置考核目標。若達不到考核目標，就需要通過現金補足。

這一設置意味著，華夏幸福對廊坊銀行的債務仍有清償責任。且廊坊銀行的債權從原本的普通債權變成優先債權，率先獲得華夏幸福優質資產及相關收益。

這在外部債權人看來，這一方案設置涉嫌違反同債同權原則。

值得一提的是，華夏幸福曾是廊坊銀行第一大股東，公司債務違約后便不斷減持，至2024年末已退居第四大股東。如今，廊坊銀行的實控人是廊坊市國資。

也許這樣的債務置換和債權保障是廊坊市地方政府從更高維度出發，同意了方案安排。但仍需要厘清和避免的是，在華夏幸福龐大的債權人面前，地方國資的銀行優先得到保障安排會引發超出方案本身的爭議。

首當其沖的是外界對營商環境的關注。在華夏幸福的發展過程中，諸多戰略投資者進入，在華夏幸福出現危機后，處理相關債務問題時，應兼顧外來投資者的利益安排。

而在此次預重整披露事件中，廊坊市中級人民法院在履行法律職責時，亦應著重審視華夏幸福作為上市公司和重大債務化解主體的深遠影響，審慎地做出相關裁決。

“依法維護社會主義市場經濟秩序，提升法治化營商環境建設水平”是最高決策層的要求。公開公平公正，更是作為上市公司的基本義務，上市公司更不應暗箱操作違法違規信息披露。華夏幸福在化解債務及履行資本市場監管要求時，更應回到市場化、法治化的軌道。這樣，最終才能維護企業、地方政府、廣大債權人和投資者的根本利益。