連續2天暴漲！301148重組在即，資本老兵胡殿君擬入主，隱現寧德時代身影

本文來源：時代周報 作者：宋逸霆

12月2日，嘉戎技術（301148.SZ）盤中漲停，而前一天已上演“20cm”一字漲停。

11月30日，嘉戎技術公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向廈門溥玉投資合伙企業（有限合伙）（下稱“廈門溥玉”）、樓永通、卿波等19名交易對方購買其合計持有的杭州藍然技術股份有限公司（下稱“杭州藍然”）100%股份，同時擬向廈門溥玉定增募集不超10億元配套資金。

本次收購完成，嘉戎技術的控股股東預計變為廈門溥玉，實控人將變更為胡殿君。而廈門溥玉背后隱現寧德時代身影。

值得注意的是，杭州藍然曾于2022年沖擊過創業板IPO，但是由于未向中介機構提供完整項目材料等原因，IPO未能成功，公司也被深交所出具監管函。

而另一邊，嘉戎技術自2022年上市以來業績逐年下滑，公司IPO募投項目也一再遭到延期。據嘉戎技術表示，本次交易后，上市公司將在膜分離技術領域形成覆蓋“壓力驅動與電驅動”兩大技術路徑的“膜材料-膜組件-成套裝備-解決方案”的完整產業鏈布局。

資深投行人士王驥躍12月1日向時代周報記者分析：“本次嘉戎技術收購杭州藍然交易動機并不是很清晰，標的本身財務也較為普通，但在概念上存在一些炒作空間，具體并購事項是否能夠成功，以及并購完成后的效果仍有待觀察?！?/p>

圖片來源：choice金融終端

原實控人“散伙”，胡殿君擬入主

本次重大資產重組，涉及了嘉戎技術的控制權變更。

本次嘉戎技術以發行股份及支付現金的方式對杭州藍然進行收購，并向廈門溥玉募集配套資金，不超10億元，不超本次交易對價的100%，且發行數量不超過本次重組后上市公司總股本的30%。

同時，嘉戎技術的三位實控人也欲解除一致行動協議。公告顯示，蔣林煜、王如順、董正軍于2018年3月12日簽訂的《一致行動人協議》將自本次交易交割完成之日起解除；各方確認如本次交易終止，《一致行動人協議》自本次交易終止之日起亦解除。

本次交易完成后，杭州藍然成為嘉戎技術全資子公司，廈門溥玉預計將成為上市公司控股股東，胡殿君預計將成為上市公司實際控制人。

嘉戎技術稱，經初步測算，本次交易預計構成關聯交易和重大資產重組，但不構成重組上市。

嘉戎技術證券部工作人員12月1日向時代周報記者表示，本次收購還在意向階段，具體收購完成后的公司的股權結構，請關注公司后續公告；公司在治理和內控也較為穩定，本次解除（一致行動）也不會對公司生產經營產生不利影響。

杭州藍然成立于2009年9月，注冊資本7253.10萬元，主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關設備的研發、生產、銷售及技術服務。公司曾于2022年6月沖擊過創業板IPO，當年12月便撤回申請，并于2023年5月收到了深交所的監管函。

據深交所監管函，杭州藍然因存在未充分披露收入確認時點的具體依據、工程項目存在多次驗收并調整收入確認時點的情形；未向中介機構提供完整項目材料，存在刻意隱瞞的情形；未如實披露研發費用核算不準確、財務內控不規范的情形，違反了深交所相關規定。

未經審計的數據顯示，2023年、2024年，杭州藍然分別實現營收3.24億元、3.05億元；分別實現歸母凈利潤7037.27萬元、7077.95萬元。今年前10月，該公司實現營收1.44億元，歸母凈利潤1321.38萬元。根據今年6月杭州藍然1.54%股份在浙江產權交易所的公開掛牌底價1965.25萬元，彼時杭州藍然的估值已約12.8億元。

值得一提的是，廈門溥玉成立于2025年1月，11月才完成對杭州藍然的增資，目前持股44.83%。廈門溥玉背后隱現寧德時代的身影，該公司執行事務合伙人為廈門溥泉私募基金管理合伙企業（有限合伙）（下稱“溥泉私募”），委派代表為胡殿君。

天眼查App顯示，溥玉投資由寧德時代參與投資的福建時代澤遠股權投資基金合伙企業、深圳市綠水長青創業投資合伙企業、溥泉私募共同出資。而溥泉私募由寧德時代新能源產業投資有限公司持有45%合伙份額，胡殿君持有25%合伙份額。

胡殿君是一名“資本老兵”。他生于1966年，2005年4月至2008年12月任大族激光董事會秘書，現任大族激光（002008.SZ）、科達利002850.SZ）董事，還擔任精智達(688627.SH)獨立董事；胡殿君還是中洲控前十大股東之一。天眼查信息顯示，除中洲控股外，胡殿君還持有15家存續公司股權。這些公司業務覆蓋金融、農業、餐飲業、技術服務業等。

而持有廈門溥玉40%股權的福建時代澤遠股權投資基金合伙企業（有限合伙）的投資人中，寧德時代赫然在列（持股6.91%）。

并購達人創始人魯宏12月1日對時代周報記者分析：“廈門溥玉背后隱現寧德時代身影，胡殿君還在多家上市公司任職。嘉戎技術實控人交出控制權，能讓公司接入新能源領域的優質資源與客戶渠道，若因此公司業績有所改善、估值上漲，長期收益比短期套現會可觀?！?/p>

經營業績多年下滑，IPO募投項目一再延期

在籌劃控制權變更背后，嘉戎技術正面臨經營壓力。

嘉戎技術于2022年4月在深交所創業板上市，公司是一家專注于高濃度污廢水處理的膜技術應用企業，主營業務為系列特種膜分離材料及組件、膜分離成套裝備等產品的研發、生產和銷售，以及提供高濃度污廢水處理服務、資源循環回收等。

近年來，由于外部環境影響、公司項目前期投入成本及折舊攤銷大幅增加等因素，嘉戎技術業績呈逐年下滑的態勢。2021年至2024年，嘉戎技術分別實現歸母凈利潤1.49億元、1.07億元、5806.94萬元、5020.15萬元。今年前三季度，公司營收同比下滑7.53%至3.62億元；歸母凈利潤同比上漲12.95%至5930.12萬元。

另一方面，嘉戎技術的應收賬款也在逐年增加。2021年至2024年，公司期末應收賬款余額分別為3.27億元、5.06億元、5.53億元、6.16億元。截至今年三季度末，這一數字為6.28億元。

嘉戎技術的IPO募投項目也多次延期。

2022年8月，嘉戎技術將“運營網絡建設項目”的達產日期延期至2023年11月30日、將“研發中心建設項目”的達產日期延期至2024年11月30日。2023年8月，嘉戎技術又將“運營網絡建設項目”的達產日期延期至2025年底。

2025年8月，嘉戎技術將“研發中心建設項目”“高性能膜材料產業化項目”“DTRO膜組件產能擴充及特種分離膜組件產業化項目”及“運營網絡建設項目”的達產日期延遲至2027年底。

截至今年上半年末，嘉戎技術的IPO募投項目累計投資金額4.79億元，不到這些項目擬投入募集資金的一半。

嘉戎技術這次收購杭州藍然，也是為了尋求新的發展空間。

嘉戎技術表示，上市公司和標的公司雖然膜分離技術不同，當前下游主要核心應用領域存在 差異，但是兩種技術可以構成完整的解決方案，滿足下游客戶一體化解決方案的需求，并且應用領域上以及發展方向上存在重合，在鹽湖提鋰、鋰電回收、工業廢水及廢鹽治理、碳捕捉等領域具有廣闊的發展空間。本次交易完成后，能有效增強上市公司的業務規模和持續經營能力。