實(shí)控人“躺賺”8億分紅，丸美生物卻陷違規(guī)風(fēng)波

一則整改報(bào)告，揭開了丸美生物面臨的內(nèi)控問題。

近日，丸美生物披露公告，表示其已對廣東監(jiān)管局下發(fā)的行政監(jiān)管措施進(jìn)行整改，涉及財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，募集資金管理、使用和披露不規(guī)范等問題。

這些問題加重外界對丸美生物的質(zhì)疑，尤其是港股上市啟動(dòng)在即的當(dāng)下。

實(shí)控人被監(jiān)管警示

今年10月末，丸美生物收到一則警示函，經(jīng)查明公司在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)行為。

首先是財(cái)務(wù)核算不規(guī)范。其一是收入核算不準(zhǔn)確，即丸美生物未根據(jù)退貨情況對銷售業(yè)務(wù)預(yù)估退貨率，且存在將少量非實(shí)際銷售訂單計(jì)入收入的情況，導(dǎo)致收入核算不準(zhǔn)確。

其二是在建工程核算不準(zhǔn)確。公司未根據(jù)實(shí)際工程進(jìn)度及時(shí)對未結(jié)算工程款暫估“在建工程”和“應(yīng)付工程款”，導(dǎo)致公司在建工程和相關(guān)負(fù)債科目披露不準(zhǔn)確；公司相關(guān)工程項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后，公司未及時(shí)轉(zhuǎn)固，導(dǎo)致固定資產(chǎn)折舊金額計(jì)提不準(zhǔn)確。

其三是相關(guān)會(huì)計(jì)科目存在錯(cuò)誤列報(bào)的情況。丸美生物將存放在支付寶等第三方支付平臺(tái)的資金通過“應(yīng)收賬款”科目列報(bào)和披露，將少量與研發(fā)活動(dòng)無關(guān)的咨詢服務(wù)費(fèi)計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，導(dǎo)致相關(guān)科目核算不準(zhǔn)確。

此外，丸美生物還存在募集資金管理、使用和披露不規(guī)范的情況，包括募集資金使用未經(jīng)審議和披露、募投項(xiàng)目調(diào)整未及時(shí)審議和披露、募集資金管理信息披露不規(guī)范。

這之中又涉及，丸美生物使用募集資金和自有資金建設(shè)琶洲總部大樓，未將募投項(xiàng)目和非募投項(xiàng)目分開獨(dú)立核算，存在使用募集資金支付非募投項(xiàng)目支出的情況；公司相關(guān)募投項(xiàng)目超期未完成，對募投項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整并實(shí)際支付相關(guān)費(fèi)用，但未及時(shí)審議和披露項(xiàng)目延期或調(diào)整議案情況；公司在2023年、2024年相關(guān)報(bào)告中，披露的募投項(xiàng)目進(jìn)度與實(shí)際不符；且使用募集資金開展現(xiàn)金理財(cái)，未按有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露理財(cái)產(chǎn)品收益情況以及期末投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息……

因上述違規(guī)行為，相關(guān)部門對丸美生物及時(shí)任董事長孫懷慶、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王開慧、時(shí)任董事會(huì)秘書程迪予以監(jiān)管警示。

大概一個(gè)月后，丸美生物公告了整改情況。

其表示，公司已嚴(yán)格按照要求對前期披露報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，對所涉相關(guān)科目及數(shù)據(jù)進(jìn)行了修正；完善了《銷售與收款管理內(nèi)部控制制度》，優(yōu)化了退貨預(yù)估流程，要求相關(guān)財(cái)務(wù)、銷售人員定期對退貨情況進(jìn)行預(yù)估；完善了《財(cái)務(wù)管理制度》，優(yōu)化了在建工程轉(zhuǎn)固流程，確保工程進(jìn)度與賬務(wù)處理相匹配、資產(chǎn)及時(shí)轉(zhuǎn)固，并確保后續(xù)財(cái)務(wù)處理符合規(guī)范；加強(qiáng)研發(fā)費(fèi)用管理，通過《研發(fā)管理制度》進(jìn)一步明確技術(shù)及研發(fā)相關(guān)事項(xiàng)的費(fèi)用認(rèn)定與歸集。

業(yè)績波動(dòng)

上述監(jiān)管警示公告后沒多久，丸美生物就對外透露了擬港股二次上市的計(jì)劃，公司欲借此增強(qiáng)資本實(shí)力與境外融資能力，進(jìn)一步提高綜合競爭力，加快公司業(yè)務(wù)的國際化戰(zhàn)略。

在這個(gè)節(jié)點(diǎn)，被曝出的財(cái)務(wù)核算等違規(guī)操作無疑會(huì)影響資本市場對其的判斷。要知道，該公司早期在沖刺A股時(shí)就頗為坎坷。

回溯來看，2014年6月，丸美生物首次遞交招股書，此后又分別在2016年6月、2017年6月、2018年3月三次更新招股說明書。

其間，因經(jīng)銷商模式受質(zhì)疑、產(chǎn)品質(zhì)量問題被監(jiān)管部門處罰等，丸美生物第一次過會(huì)被否。2018年7月，由于丸美生物尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，發(fā)審委會(huì)議被取消。

幾經(jīng)波折后，其終于在2019年7月登陸A股。上市后，丸美生物營收規(guī)模滯漲，連續(xù)數(shù)年維持在17億至18億元之間，直到2023年開始向上攀升，至2024年來到峰值29.7億元。

利潤端的表現(xiàn)則更不穩(wěn)定。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，2019年，丸美生物實(shí)現(xiàn)凈利潤5.13億元，為歷史最高。此后該指標(biāo)連降三年，下探至1.67億元。之后，丸美生物凈利潤開始回升，到2024年時(shí)為3.42億元，回到2017年時(shí)的水平。

銷售費(fèi)用是吞噬利潤的一個(gè)重要因素。

數(shù)據(jù)顯示，2021年—2024年，丸美生物銷售費(fèi)用規(guī)模分別為7.41億元、8.46億元、11.99億元、16.35億元，整體呈大幅上漲趨勢。今年前三季度，該指標(biāo)達(dá)到14.15億元，較上年同期增長32.09%，占總營收的比例近乎58%。

二次上市背后

現(xiàn)金流方面，今年前三季度，丸美生物現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額同比轉(zhuǎn)負(fù)，對應(yīng)-3.91億元，而去年同期約2.75億元。受此影響，截至9月末，丸美生物期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為11.88億元，同比減少9.6%。

同期，丸美生物賬面上的短期借款為5.73億元，還有4.04億元的其他應(yīng)付款。結(jié)合來看，丸美生物當(dāng)前的賬面現(xiàn)金雖可覆蓋這筆合共9.77億元的債務(wù)，但剩余資金要維持常規(guī)運(yùn)營并不容易。

另外，記者注意到，上述超4億元的其他應(yīng)付款中，有1億元為應(yīng)付股利，也就是2025年的中期分紅。

宣布擬上市前，丸美生物公告了一則分紅方案，公司擬以當(dāng)前總股本為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利約1億元（含稅）。該方案中還提到“無限售條件流通股股東孫懷慶、王曉蒲的現(xiàn)金紅利由公司自行發(fā)放”。

截至9月末，丸美生物創(chuàng)始人孫懷慶和妻子王曉蒲的持股比例合計(jì)超80%，孫懷慶為最大股東，單人持股比例高達(dá)72.72%。因此，該公司的高額分紅其實(shí)大部分會(huì)流向創(chuàng)始人夫婦，也就是公司的實(shí)控人家族手中。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，自上市以來，丸美生物按期派發(fā)分紅，股利支付率從2019年的37.77%攀升至今年的202.82%。其中2024年分紅兩次，股利支付率最高，達(dá)到235.87%。

Choice數(shù)據(jù)顯示，丸美股份2024年合共分紅3.01億元，2023年為2.09億元，2022年1億元，2021年0.76億元，2020年1.41億元，2019年約1.56億元。算上2025年半年度分紅，丸美生物在6年時(shí)間里合共分紅10.83億元。

而丸美生物創(chuàng)始人孫懷慶和妻子王曉蒲的持股比例常年維持在80%以上。倘若以80%計(jì)算，相當(dāng)于二人這些年獲得丸美生物將近8.7億元的分紅。

在高額分紅、攀升的銷售費(fèi)用的不斷透支下，丸美生物開啟了港股上市計(jì)劃。這或許是公司當(dāng)前的救急“稻草”。

香頌資本董事沈萌告訴《國際金融報(bào)》記者，消費(fèi)類企業(yè)目前業(yè)績壓力較大，在A股再融資的難度短期內(nèi)難以突破，而香港市場對內(nèi)地消費(fèi)板塊的認(rèn)知程度高、港幣與人民幣的匯率也更有利于港幣融資，所以去香港二次上市可以滿足一定融資需要。

匯生國際資本總裁黃立沖也稱，目前證監(jiān)會(huì)境外上市備案提速，審批時(shí)長從以往百日以上壓縮到約60日以內(nèi)，降低了企業(yè)實(shí)施“AtoH”的時(shí)間成本，“明年消費(fèi)企業(yè)赴港二次上市潮大概率會(huì)延續(xù)，但節(jié)奏可能從‘普漲’轉(zhuǎn)向‘擇優(yōu)’”。

其直言，在目前日均百億級(jí)別以上的整體成交與不斷上升的南向占比支撐下，港股對新增IPO的吸納能力仍然存在，但資金會(huì)明顯向少數(shù)龍頭、估值定價(jià)合理、基石投資者參與度高的項(xiàng)目集中。

黃立沖強(qiáng)調(diào)，對發(fā)行人而言，真正的安全邊界在于控制融資規(guī)模、給出有吸引力的折價(jià)，并在上市后用業(yè)績和分紅兌現(xiàn)故事，而不是單純指望港股“資金池”無限擴(kuò)容。