強制執行掛名法定代表人的公司，能“實質穿透”到實際控制人嗎？

某些企業的法定代表人只是“掛名”的，真正的決策者卻隱藏在幕后。他們可能不是公司的股東，也不是工商登記信息中的法定代表人，但卻能夠實際支配公司的行為。

近年來，隨著最高人民法院推動“實質穿透執行”理念，各地法院紛紛開始刺破公司面紗，讓真正的幕后操控者無處遁形。那么，在執行或訴訟程序中，法院是如何判定某人是公司的實際控制人呢？強制執行時，能“實質穿透”到實際控制人嗎？

法律上的“實際控制人”是誰？

根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，實際控制人是指“雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人”。

從這個定義可以看出，實際控制人有三個基本特征：身份上不是股東，通過投資關系、協議或其他方式控制公司，以及能夠實際支配公司行為。

法院如何認定實際控制人？

在實際案件中，法院會綜合考察多個因素來判斷一個人是否對該公司具有實際控制力。

直接的證據材料是認定實際控制人的首選依據。包括公司按規定披露的實際控制人信息、工商登記中能夠確定實際控制人的材料（如公司章程、股東會決議等），以及當事人之間關于股權代持、隱名投資等確認實際控制人身份的協議等。

當缺乏直接證據時，法院會轉向審查當事人是否能實際支配公司行為。這是認定實際控制人的關鍵所在，也是實踐中的難點。

在臺州一起案例中，法官通過以下證據認定陳超為兩家工藝品公司的實際控制人：兩家公司的原法定代表人均承認自己是“掛名”的，受陳超指示；公司的重要合同由陳超簽署；其他法院反饋涉案事務均由陳超聯系處理。

親屬關系是法院認定實際控制人的重要考量因素。在一起典型案例中，劉某曾是公司的唯一股東，后將股權轉讓給其年過七旬的親屬，但繼續實際控制公司。法院查明公司財產與劉某家庭財產高度混同，認定劉某為實際控制人，判令其對公司債務承擔連帶責任。

類似地，駱某雖已不是公司股東，但與原配偶（現法定代表人）共同控制公司，所有交易均通過個人賬戶進行，公司只是“外殼”。法院據此認定駱某為實際控制人。

法院還會考察個人是否對公司重要事務有決定權，如對外簽約、訴訟處置、資金調度、人事任免等。如果一個人長期參與公司重大決策，并能最終拍板，那么他很可能會被認定為實際控制人。

實際控制人可能面臨的法律責任

一旦被認定為實際控制人，可能面臨一系列法律后果。根據相關法律規定，法院可對實際控制人采取限制高消費、拘傳、罰款、拘留等措施。

在極端情況下，如實際控制人利用其控制地位損害公司債權人利益，還可能被判令對公司債務承擔連帶責任。

例如，崇川法院在執行過程中，就對一名惡意逃避債務的公司實際控制人劉某作出司法拘留14日的決定，因其拒不申報財產且不履行生效判決確定的義務。

認定程序的規范保障

對于實際控制人的認定，法院已在實踐中形成了一套規范程序。認定實際控制人屬于執行實施中的事實判斷事項，而非追加變更被執行人的執行裁決事項。對于非因當事人自認或有公開披露等情形，法院應組成合議庭進行審查認定。

當事人如果對法院認定其為實際控制人并不服，可針對具體執行行為提出異議或復議，但不能單獨就認定結果提出執行異議。

結語

實質重于形式——這是法院認定實際控制人的核心原則。無論幕后操控者如何隱藏自己的身份，只要其能夠實際支配公司行為，就可能被法院認定為實際控制人，從而承擔相應的法律責任。