市值蒸發近9成，*ST蘇吳敗走A股：錢氏姐弟如何通過“影子”游戲掏空上市公司？

本文來源：時代周報 作者：雨辰

圖片來源：圖蟲

12月1日晚間，上交所一紙終止上市決定，為*ST蘇吳（600200.SH）25年的A股生涯畫上句號。

公告顯示，根據安排，公司股票將于12月9日進入退市整理期，期限15個交易日，預計最后交易日為12月29日。退市后，公司股票擬轉入全國中小企業股份轉讓系統。

從“普教第一股”到醫美概念龍頭，*ST蘇吳在錢氏姐弟入主后，四年間虛增營業收入超17億元，一度被占用資金占凈資產比例超96%，近乎被“掏空”。而在錢氏姐弟及相關責任人遭受處罰后，*ST蘇吳仍難逃退市命運。

截至12月3日，這家老牌上市公司年內股價跌幅近九成，市值已縮水至8.8億元左右。公司股票于11月26日起停牌，但在停牌前五個交易日，公司還連續獲五個漲停。從股東戶數來看，截至三季度末，*ST蘇吳仍有6.74萬名股東。對于已被掏空的*ST蘇吳而言，投資者最終能獲得多少賠償，仍存在不確定性。

12月3日，時代周報記者致電*ST蘇吳證券部，該部門工作人員表示，公司目前生產經營狀況正常，當前重點工作是完成最后的退市整理程序，隨后按照交易所和證監會的要求在新三板掛牌。

實控人的“影子”游戲

*ST蘇吳敗走A股市場，繞不開“錢氏姐弟”的資本運作。

*ST蘇吳前身由蘇州吳縣教育系統校辦企業發展而來，1994年成立，曾憑借校服業務在教育后勤領域占據一席之地，并于1999年登陸上交所，被譽為“普教第一股”。

2018年，經股權轉讓，錢群英通過控制浙江復基控股集團有限公司（以下簡稱“復基控股”）及杭州復暉實業有限公司（以下簡稱“復暉實業”），成為*ST蘇吳的實際控制人。

圖片來源：*ST蘇吳公告

然而，真正的操盤手是其弟錢群山。據證監會調查顯示，自2018年2月起，錢群山便實際掌控著公司，涵蓋各級母公司重大事項的決策、引發實際控制人變更的收購事項的決策與主導、*ST蘇吳董事會成員的選任，以及*ST蘇吳的財務和經營決策等諸多方面。

但這位工商管理碩士背景的資本操盤者，始終隱藏在其姐身后。直至2019年8月，錢群山受讓黃連堅持有的復基控股5%的股權，通過“浙江復基→杭州復暉→蘇州吳中投資”的多層股權嵌套正式出現在公眾視線。同月，* ST 蘇吳公告擬聘任錢群山為公司行政總裁（行政總經理）。2020年3月，錢群山以董事長身份公開露面。

在醫美風口最盛的2021年，錢群山推動* ST 蘇吳成立醫美事業部、設立吳中美學公司并展開密集收購：先拿下關于成都尚禮匯美生物科技有限公司（以下簡稱“尚禮匯美”）60%的股權。后又通過增資+股權轉讓的方式，取得達透醫療51%的股權，獲得韓國Regen Biotech旗下一款聚雙旋乳酸產品AestheFill“愛塑美”在內地的獨家代理渠道。

2022年12月，*ST蘇吳高管在投資交流活動中表示：“愛塑美”使用的是聚雙旋乳酸（PDLLA微球），即刻塑形效果更為明顯，能促進膠原蛋白的再生，在中國臺灣地區市場又稱“百變童顏”。

2022年12月，*ST蘇吳高管公開表示，公司醫美團隊共30人左右。

上市公司淪為“提款機”

證監會調查顯示，在錢群山指使下，*ST蘇吳以采購款形式向關聯方輸送資金，每到季度末再集中收回應收賬款，次季度又以“預付款”方式重新劃出，形成循環。這一做法讓資金在公司賬面短暫停留，從而虛構經營數據。

2020年至2023年間，這種手法累計為公司虛增營業收入17.71億元，虛增利潤總額7599.75萬元，2021年更借此成功“扭虧為盈”。

與此同時，大量資金被關聯方長期占用。截至2020年年末、2021年年末、2022年年末，*ST蘇吳關聯方非經營性占用資金余額分別為1.27億元、13.93億元、15.43億元。2023年末占用余額高達16.93億元，占當期公司凈資產的96.09%。

某知名審計機構人士向時代周報記者透露，企業業績面臨壓力，存在虧損風險卻最終披露為微盈利的情況值得關注。尤其要留意年末突擊交易，以及以不合理價格向關聯方出售或購買資產的行為，以及經營現金流與利潤增長邏輯不符，即經營性現金流持續惡化但利潤仍在增長等情況。

值得關注的是，在*ST蘇吳連續四年虛構貿易、虛增收入的情況下，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）、中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）先后為公司出具標準無保留意見審計報告。直至2024年，中興財光華會計師事務所才首次出具無法表示意見。

2024年，*ST蘇吳實現營業收入15.99億元，較上年同期下降28.64%；實現歸母凈利潤0.70億元，同比扭虧為盈。2025年前三季度，*ST蘇吳營業收入達7.84億元，較上年同期下降38.85%；歸母凈利潤為-0.87億元，同比由盈轉虧。

截至2025年第三季度末，*ST蘇吳賬面上的貨幣資金僅有4919.47萬元，應收賬款為21.01億元，經營活動現金凈流量為-8.94億元，凈資產達17.26億元。

“數罪并罰”下的退場

2025年2月及5月，*ST蘇吳及董事長錢群山先后被中國證監會立案調查。11月25日，公司及相關當事人收到中國證監會出具的《行政處罰決定書》，揭示了*ST蘇吳的主要違法行為：未如實披露實際控制人、虛增業績、未披露關聯方資金占用。

《行政處罰決定書》顯示，2018年2月起，錢群山通過股權安排實際支配*ST蘇吳行為，成為*ST蘇吳實際控制人。但年報持續披露其姐姐錢群英為實際控制人，構成重大虛假記載。

更大問題來自財務造假。2020—2023年間，公司通過關聯公司虛構無商業實質的貿易，累計虛增營業收入17.71億元；虛增利潤7599.75萬元，其中2021年虛增利潤占當期披露利潤的比重高達51.65%。

財務造假的同時，關聯方資金占用幾乎將上市公司“掏空”。四年間，公司通過虛假貿易向關聯方輸送資金，截至2023年末，關聯方非經營性資金占用余額已達16.93億元，相當于公司凈資產的96.09%。

據《行政處罰決定書》，錢群山作為*ST蘇吳實際控制人、董事長、高級管理人員，組織、指使實施案涉事項，行為惡劣，情節較為嚴重。針對上述違法行為，*ST蘇吳董事長錢群山受到證監會警告處分，被處以1500萬元罰款，并被采取10年證券市場禁入措施；公司被責令改正，同樣受到警告處分，并處以1000萬元罰款。此外，錢群英等多名責任人也被給予警告并處以罰款。

公司及相關負責人曾提出“公司實際控制人為錢群英、貿易業務具備商業實質”等辯解，均被監管機構否定。

12月3日，上述證券部相關工作人員也向時代周報記者表示，公司暫未考慮行政復議或行政訴訟。

退市之后，*ST 蘇吳的6.74萬名股東將面臨權益保障的核心問題。某上海律師事務所律師告訴時代周報，若經交易所或證監會查實，公司確實存在重大事件信息披露上的違法行為，或者有關年度的財務數據和交易不真實，投資者有權根據《證券法》以及相關司法解釋的規定，向上市公司及相關責任主體發起索賠。

“這類索賠通常由投資者自行或委托律師向法院提起訴訟，后續法院將根據監管部門查明的違法情況，結合違法事實是否對股價造成影響、是否影響投資者的投資決策、與投資者的損失是否具有因果關系等方面，來判斷相關責任主體是否應向投資者承擔賠償責任并確定責任范圍和比例。”上述律師表示。