國樽企業(yè)跨境并購律師：出海企業(yè)如何在斯洛伐克收購公司？

斯洛伐克的并購交易以私人交易為主，公共收購因證券交易所規(guī)模小、效率低而罕見，出海企業(yè)開展跨境并購需嚴(yán)格遵循當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)框架與實(shí)操規(guī)則，核心要點(diǎn)如下：

一、法規(guī)與監(jiān)管核心框架

斯洛伐克并購的核心法規(guī)基礎(chǔ)是《商法典》，其涵蓋商業(yè)合同、公司規(guī)則及并購 / 分拆等核心事項(xiàng)；《民法典》《競爭保護(hù)法》《破產(chǎn)與重組法》《勞動(dòng)法》等則分別規(guī)范合同通用問題、并購控制條件、困境企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)移、雇傭相關(guān)事宜。2024 年 3 月 1 日生效的《商業(yè)公司和合作社轉(zhuǎn)型法》（第 309/2023 號法案）對企業(yè)合并、分拆及法律形式變更的現(xiàn)有法規(guī)進(jìn)行了修訂，并新增跨境并購相關(guān)規(guī)則，成為跨境并購需重點(diǎn)關(guān)注的最新法律依據(jù)。

行業(yè)層面，媒體、金融、養(yǎng)老金管理、電信等受監(jiān)管行業(yè)存在特殊規(guī)則，除并購控制審批外，可能需獲得行業(yè)特定主管部門的通知或事先同意。值得注意的是，外國買家與國內(nèi)買家適用同等條件，無基于住所或國籍的特殊限制。監(jiān)管審批是核心環(huán)節(jié)，若交易觸發(fā)《競爭保護(hù)法》設(shè)定的申報(bào)閾值，需獲得斯洛伐克反壟斷辦公室的批準(zhǔn)；涉及金融等行業(yè)時(shí)，還需取得國家銀行或相關(guān)行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的同意，此類審批流程通常耗時(shí)較長，行政負(fù)擔(dān)較重。

二、并購實(shí)操關(guān)鍵要點(diǎn)

（一）收購方式與核心流程

斯洛伐克并購主要有三種方式：股權(quán)交易、資產(chǎn)交易（收購特定資產(chǎn)或企業(yè)）及合并（收購式合并、新設(shè)合并或跨境合并），其中私人股權(quán)交易（有限責(zé)任公司或股份公司股權(quán)交易）最為普遍。

流程方面，交易時(shí)長因復(fù)雜程度而異：簡單交易數(shù)周即可完成，涉及全面盡職調(diào)查或監(jiān)管審批的交易可能耗時(shí)數(shù)月。企業(yè)需配備法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查、交易文件起草與談判；若涉及特定行業(yè)，還需聘請技術(shù)、環(huán)境等專業(yè)顧問。部分場景下法律強(qiáng)制要求提供專家意見，如強(qiáng)制收購要約中需由國家銀行指定專家確定股權(quán)公平對價(jià)，合并交易中需專家出具獨(dú)立報(bào)告。

交易文件需根據(jù)類型準(zhǔn)備：私人交易通常包括股權(quán)購買協(xié)議、轉(zhuǎn)讓契據(jù)、托管協(xié)議；收購要約需提交國家銀行，目標(biāo)公司董事會(huì)需聯(lián)合編制報(bào)告并向員工及代表披露；合并交易的核心文件為合并協(xié)議及獨(dú)立專家報(bào)告。

（二）交易條款與相關(guān)權(quán)利義務(wù)

交易條款與價(jià)格原則上由雙方自由約定，但合并協(xié)議的核心條款需遵循《商法典》，強(qiáng)制收購要約的價(jià)格需符合 “公平” 要求。對價(jià)形式可靈活選擇，私人交易中可采用現(xiàn)金、股權(quán)、應(yīng)收賬款等；強(qiáng)制收購要約中需提供現(xiàn)金、證券或兩者組合，若以股權(quán)作為對價(jià)，需同時(shí)提供現(xiàn)金備選方案。

股東權(quán)利方面，私人交易中無需向所有股東提供同等對價(jià)；收購要約中，持有同類別、同形式股份的股東需獲得同等對價(jià)，強(qiáng)制收購要約需收購目標(biāo)公司全部上市股份，自愿要約則可由收購方確定收購比例。

員工權(quán)益保護(hù)是重要環(huán)節(jié)：股權(quán)交易后雇傭條款不受影響；合并交易中，終止存在的公司的員工權(quán)利義務(wù)自動(dòng)轉(zhuǎn)移至法律繼承人，跨境合并中若法律繼承人為斯洛伐克注冊公司，員工可通過專門談判機(jī)構(gòu)協(xié)商其在監(jiān)事會(huì)的席位；企業(yè)出售時(shí)，受讓方承接雇傭關(guān)系相關(guān)權(quán)利義務(wù)，員工有權(quán)獲取交易相關(guān)信息及影響說明，并參與相關(guān)措施的協(xié)商。

三、關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)與注意事項(xiàng)

信息獲取方面，收購方可通過公共渠道獲取目標(biāo)企業(yè)核心信息，包括商業(yè)登記處的注冊文件、股東大會(huì)決議，財(cái)務(wù)報(bào)表登記處的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，地籍登記處的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬信息，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)局、中央公證登記處的質(zhì)押、留置權(quán)信息等，多數(shù)信息免費(fèi)公開。私人交易通常需簽署保密協(xié)議保障信息安全，收購要約則需在全國性報(bào)紙及股份上市的歐盟成員國進(jìn)行披露。

交易保護(hù)與控制權(quán)方面，私人交易中雙方可約定分手費(fèi)；收購要約中，目標(biāo)公司董事會(huì)不得實(shí)施增加注冊資本、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、購買自身股份等可能顯著改變企業(yè)經(jīng)濟(jì)狀況的行為，也不得限制董事會(huì)協(xié)商更優(yōu)交易條款的權(quán)利。收購方在私人交易中可通過交易文件約定交割前限制性條款，但需在獲得并購審批前避免實(shí)際控制目標(biāo)企業(yè)；控制權(quán)需在股份有效轉(zhuǎn)移后（涉及監(jiān)管審批的需在審批生效后）方可取得，若需實(shí)現(xiàn) 100% 控制，公開交易中收購方持有 95% 以上表決權(quán)股份后，可經(jīng)國家銀行批準(zhǔn)強(qiáng)制擠出少數(shù)股東，私人企業(yè)則需逐一收購剩余股東股份。

敵意收購在斯洛伐克極為罕見，法律未明確規(guī)定目標(biāo)公司防御機(jī)制，但通過 “股東平等待遇” 原則保障交易公平。若交易失敗，私人交易的后果由雙方約定（如違約金），收購要約失敗后則恢復(fù)原狀，已交付對價(jià)與股份原路返還。

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