債權(quán)人行使代位權(quán)的情形下，能否要求被告的股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

在債權(quán)人行使代位權(quán)（《民法典》第535條）的情形下，原則上不能直接以“公司人格否認(rèn)”為由，要求被告（即債務(wù)人的債務(wù)人，次債務(wù)人）。但在特定條件下，若該次債務(wù)人本身存在股東濫用法人獨立地位的行為，且符合人格否認(rèn)的構(gòu)成要件，則債權(quán)人可另行主張人格否認(rèn)，請求其股東承擔(dān)連帶責(zé)任。兩者雖可并存，但法律邏輯與適用路徑不同。

以下從法律關(guān)系、制度功能、適用條件及實務(wù)操作四方面詳細(xì)分析：

一、代位權(quán)與人格否認(rèn)是兩種獨立制度

? 關(guān)鍵區(qū)別：

（一）代位權(quán)解決的是“誰欠誰的錢”問題（債權(quán)保全）；

（二）人格否認(rèn)解決的是“誰應(yīng)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)”問題（責(zé)任穿透）。

二者目的不同、請求權(quán)基礎(chǔ)不同，不能混同適用，但可在同一訴訟中分別主張。

二、能否在代位權(quán)訴訟中一并主張人格否認(rèn)？

（一）程序上可行：可合并起訴

根據(jù)《民事訴訟法》關(guān)于訴的合并規(guī)定，若兩項請求基于同一事實或法律關(guān)系，法院可合并審理。例如：

1.債權(quán)人起訴次債務(wù)人A公司（行使代位權(quán)）；

2.同時主張A公司股東B濫用公司人格，請求B對A公司應(yīng)付款項承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）實體上需分別滿足構(gòu)成要件

1.代位權(quán)成立需滿足：

（1）債權(quán)人對債務(wù)人享有合法到期債權(quán)；

（2）債務(wù)人對次債務(wù)人享有到期債權(quán)；

（3）債務(wù)人怠于行使權(quán)利，損害債權(quán)人利益。

2.人格否認(rèn)成立需滿足（《九民紀(jì)要》第10–12條《公司法》第23條）：

（1）次債務(wù)人具有獨立法人資格；

（2）其股東存在人格混同、過度支配或資本顯著不足；

（3）該行為嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。

注意：代位權(quán)中的“債權(quán)人”是原債權(quán)人，而人格否認(rèn)中的“債權(quán)人”是次債務(wù)人的債權(quán)人——在此場景下，原債權(quán)人因代位取得對次債務(wù)人的債權(quán)，可視為次債務(wù)人的債權(quán)人，具備主張人格否認(rèn)的主體資格。

三、典型適用場景舉例

假設(shè)：

甲（債權(quán)人）→ 乙（債務(wù)人）→ 丙公司（次債務(wù)人）

丙公司股東丁抽逃資金、財產(chǎn)混同，導(dǎo)致丙無力清償對乙的債務(wù)。

甲可：

行使代位權(quán)：請求丙公司向自己支付其欠乙的款項；

同時主張人格否認(rèn)：因丁濫用丙公司人格，請求丁對丙公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

? 此時，甲既是代位權(quán)人，也是因代位而“擬制”的丙公司債權(quán)人，具備雙重身份。

四、司法實踐態(tài)度

支持觀點：

“債權(quán)人通過代位權(quán)取得對次債務(wù)人的直接請求權(quán)后，如次債務(wù)人存在法人人格被濫用情形，可依法主張否認(rèn)其人格?！?/p>

限制觀點：部分地方法院認(rèn)為，人格否認(rèn)應(yīng)限于次債務(wù)人自身債權(quán)人提起，代位權(quán)人是否具備適格性需嚴(yán)格審查。但主流趨勢趨于認(rèn)可。

五、操作建議

（一）在代位權(quán)訴訟中明確增加人格否認(rèn)訴請，列次債務(wù)人及其股東為共同被告；

（二）重點舉證次債務(wù)人與其股東之間的：

（三）財務(wù)混同（共用賬戶、無記賬）；

（四）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移（無償劃轉(zhuǎn)、虛構(gòu)交易）；

（五）控制關(guān)系（一套人馬、多塊牌子）；

（六）引用新《公司法》第23條 + 《九民紀(jì)要》第10–12條作為法律依據(jù)；

若法院認(rèn)為不宜合并審理，可先行取得代位權(quán)勝訴判決，再另案提起人格否認(rèn)之訴。

六、結(jié)論

可以。債權(quán)人在行使代位權(quán)時，若次債務(wù)人（被告），有權(quán)在同一訴訟中主張人格否認(rèn)，要求其股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但必須分別滿足代位權(quán)與人格否認(rèn)的法定要件，且需提供充分證據(jù)證明股東濫用行為與損害結(jié)果之間的因果關(guān)系。此舉既能實現(xiàn)債權(quán)保全，又能突破有限責(zé)任屏障，是當(dāng)前債權(quán)人維權(quán)的重要策略組合。