股東連帶責(zé)任另案起訴？北京一中院二審聚焦“勝訴恐難執(zhí)行”困局

文/盛學(xué)友

2月4日，北京市第一中級(jí)人民法院在第十四法庭，就薄先生與北京某塑膠制品有限公司（下稱“塑膠公司”）等房屋租賃合同糾紛上訴一案進(jìn)行談話式審理。

本次審理的爭議焦點(diǎn)，直指北京市昌平區(qū)人民法院一審判決的要求薄先生對(duì)股東連帶責(zé)任訴求“另案處理”是否合法合理的問題，而背后更牽涉判決后能否實(shí)際執(zhí)行到位的嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí)。因?yàn)椋彶门腥绻S持一審判決，薄先生申請(qǐng)保全凍結(jié)的被告?zhèn)€人賬戶將解凍，被告?zhèn)€人的財(cái)產(chǎn)可能會(huì)被馬上轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致薄先生作為債權(quán)人，另案起訴即便日后勝訴卻很難執(zhí)行到位。

一審判決：合同無效，股東責(zé)任“另案處理”

昌平法院一審判決

2016年，薄先生租賃某塑膠公司房屋，支付租金54萬元——其中，43萬元由塑膠公司法定代表人、持股98％的股東張某某以個(gè)人賬戶收取，另11萬元由北京某商貿(mào)公司（下稱“商貿(mào)公司”）收取。

2024年12月，因房屋被認(rèn)定屬違法建設(shè)，被沙河鎮(zhèn)政府強(qiáng)制拆除。薄先生提起訴訟，要求塑膠公司、張某某及已注銷的商貿(mào)公司股東毛某1、毛某2等承擔(dān)連帶還款責(zé)任，并申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全。

2025年12月，昌平法院一審判決認(rèn)定租賃合同無效，塑膠公司需返還部分占有使用費(fèi)共計(jì)322500元。

針對(duì)薄先生要求張某某承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求，法院認(rèn)為涉及公司法，案由不同，“可另案處理，本案不予處理”。

針對(duì)薄先生要求毛某1、毛某2承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求，法院則以款項(xiàng)支付給商貿(mào)公司“僅為合同履行中的一種支付方式”為由，亦不予支持。

薄先生認(rèn)為，該案情況已構(gòu)成公司法規(guī)定的股東與公司財(cái)產(chǎn)混同，張某某、毛某1、毛某2應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

薄先生介紹，其在一審中向?qū)徖戆讣耐觚埛ü偬峤涣硕鄠€(gè)類案判決及規(guī)定，均顯示在類似案例法院判決中，都是直接判決股東承擔(dān)連帶責(zé)任，并沒有要求“另案處理”。

對(duì)于出借賬戶應(yīng)該承擔(dān)什么責(zé)任，除了有關(guān)不得出借賬戶的法律依據(jù)，薄先生也提供了相關(guān)類案判決。案例顯示，有不少法院對(duì)出借賬戶者判決承擔(dān)連帶責(zé)任。出借賬戶是違法行為，區(qū)別不同情形，賬戶出借人承擔(dān)的責(zé)任包括民事賠償責(zé)任、行政責(zé)任甚至刑事責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第六十五條規(guī)定“借用業(yè)務(wù)介紹信、合同專用章、蓋章的空白合同書或者銀行賬戶的，出借單位和借用人為共同訴訟人”。該條款雖未明確出借人需承擔(dān)連帶責(zé)任，但明確了出借人與借用人為共同訴訟主體，為債權(quán)人起訴出借人提供了程序依據(jù)。

《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》第六十五條，明確禁止存款人出租、出借銀行結(jié)算賬戶，違反規(guī)定的將受到罰款行政處罰。該規(guī)定雖為行政管理性規(guī)范，但司法實(shí)踐中常作為判斷出借賬戶行為違法性的依據(jù)，進(jìn)而影響民事責(zé)任的認(rèn)定。

《最高人民法院關(guān)于出借銀行賬戶的當(dāng)事人是否承擔(dān)民事責(zé)任問題的批復(fù)》規(guī)定出借銀行賬戶是違反金融管理法規(guī)的行為，人民法院應(yīng)區(qū)別不同情況追究出借人的民事責(zé)任。雖該批復(fù)已廢止，但其中“區(qū)別不同情況追究責(zé)任”的法律精神在司法實(shí)踐中仍被法院遵循，并不過時(shí)。

薄先生說：“但是，昌平法院王龍法官依然還是堅(jiān)持‘另案處理’和‘不予支持’。我深感遺憾，只好提起上訴！”

1月31日，筆者以《北京昌平法院：股東連帶責(zé)任，須另案處理？》對(duì)該案進(jìn)行了報(bào)道。

二審?fù)彛罕Ｈ胧┫碌摹傲戆浮彪[憂

2月4日，北京一中院公開開庭審理該上訴案，但因被上訴人塑膠公司、張某某、毛某1、毛某2未到庭參加庭審，庭審改為以談話方式進(jìn)行。

二審談話由劉佳潔法官主持。上訴人薄先生及其代理律師北京存誠律師事務(wù)所王夢(mèng)鴿指出，一審判決“另案處理”缺乏法律依據(jù)，并當(dāng)庭揭示了此舉可能引發(fā)的嚴(yán)重不利后果。

（2025）京0114民初535號(hào)民事裁定書

（2025）京0114民初537號(hào)民事裁定書

案件材料顯示，薄先生在一審中已申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，昌平法院查封了被上訴人張某某房屋、車輛等財(cái)產(chǎn)，并凍結(jié)其個(gè)人賬戶資金23萬余元。

關(guān)鍵點(diǎn)在于，塑膠公司作為第一被告，其被凍結(jié)賬戶余額僅有5585元，沒有任何其他財(cái)產(chǎn)，絕大部分被凍結(jié)資金23萬余元均屬于塑膠公司股東兼法定代表人張某某個(gè)人名下。

薄先生方面在二審開庭談話中強(qiáng)調(diào)，若二審維持一審判決，待判決生效后，針對(duì)張某某個(gè)人的保全措施將因本案審結(jié)而解除。張某某可立即轉(zhuǎn)移其名下已被查控的全部財(cái)產(chǎn)。屆時(shí)，即便薄先生另案起訴贏得官司，但后續(xù)針對(duì)股東連帶責(zé)任的新訴訟，也將面臨“無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行”的窘境，最終將會(huì)導(dǎo)致生效判決淪為一紙空文。

薄先生認(rèn)為，一審保全裁定也是王龍法官做出的，他對(duì)“另案起訴”的嚴(yán)重后果應(yīng)該是十分清楚的。

“一審法官在明知已采取保全措施的情況下，判決另案處理，卻未作任何釋明，致使上訴人陷入極其被動(dòng)的局面。”薄先生代理律師王夢(mèng)鴿表示，“這實(shí)質(zhì)上剝奪了上訴人通過本次訴訟實(shí)現(xiàn)債權(quán)的現(xiàn)實(shí)可能性”。

薄先生介紹，劉佳潔法官在聽取上訴人關(guān)于保全財(cái)產(chǎn)情況的陳述后，當(dāng)即表示“法律人都明白這個(gè)后果”，并指出若不存在保全問題，另案起訴對(duì)訴權(quán)影響有限；但結(jié)合本案具體的保全狀況，“再訴還是直接審理，那確實(shí)對(duì)原告的影響就太大了”。劉法官表示，合議庭將對(duì)此進(jìn)行重點(diǎn)研究。

本次談話約半小時(shí)后結(jié)束。法庭未當(dāng)庭宣判，案件將待合議庭評(píng)議后作出最終裁決。

本案的判決，不僅關(guān)乎個(gè)案債權(quán)人的利益能否實(shí)現(xiàn)，亦將對(duì)“公司人格否認(rèn)”之訴與主合同糾紛的審理程序銜接問題，提供重要的司法實(shí)踐指引。

薄先生介紹，鑒于第一次保全凍結(jié)賬戶于2026年1月到期，“根據(jù)我們的申請(qǐng)，昌平法院已經(jīng)采取了繼續(xù)保全措施”。

薄先生代理人王夢(mèng)鴿律師接受筆者采訪時(shí)說：“我感覺二審法官邏輯條理很清晰，對(duì)法條的把握也很嫻熟。希望二審法院能依法糾正一審判決的錯(cuò)誤。即便應(yīng)當(dāng)另行起訴，一審法官不予以釋明也是嚴(yán)重的程序錯(cuò)誤。人民法院審理案件，不僅是勝負(fù)的判決，更應(yīng)該重視判決的實(shí)際執(zhí)行效果，才能實(shí)質(zhì)性解決糾紛，做到案結(jié)事了，不要造成司法資源浪費(fèi)。”（文/盛學(xué)友）

（盛學(xué)友，民革黨員，資深法治媒體人。從事法治記者30多年，采訪全國兩會(huì)10多年。作品曾獲中央省市級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)。事跡被央視、經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)等全國多家媒體報(bào)道。）

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