跨界收購被認定為誤導性陳述！公司及責任人擬被罰510萬

文/梧桐曉編

3月3日，浙江向日葵大健康科技股份有限公司公告：3 月 2 日，公司及相關當事人收到浙江證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》。公司及相關責任人涉嫌違法的事實如下：2025 年 9 月 22 日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司100%股權、浙江貝得藥業(yè)有限公司 40%股權，并募集配套資金，交易預計構成重大資產(chǎn)重組。《預案》披露兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合。截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產(chǎn)能力，且主要產(chǎn)品系標準化產(chǎn)品，前述主要盈利模式存在誤導性陳述。《預案》披露后，向日葵股價連續(xù) 3 個交易日漲停、成交量顯著放大。2025 年 12 月 26 日，深交所針對前述《預案》事項向公司下發(fā)《關注函》。2026 年 1 月14 日，向日葵披露《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的公告》。浙江證監(jiān)局認為，向日葵上述行為為誤導性陳述的違法行為。吳少欽作為公司時任董事長，參與案涉交易事項，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為直接負責的主管人員。李嵐作為公司時任董事會秘書，負責辦理公司信息披露事務，未勤勉謹慎履行職責，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為其他直接責任人員。浙江證監(jiān)局擬決定：1、對向日葵公司給予警告，并處以300 萬元罰款；2、對吳少欽給予警告，并處以 150 萬元罰款；3、對李嵐給予警告，并處以 60 萬元罰款。公司及2名責任人合計擬被罰款510萬元。

公司2025年9月22日公告的《預案》顯示：

漳州兮璞材料科技有限公司成立于2020 年 11 月 20 日，專注于高端半導體關鍵材料領域，主要從事高端半導體材料的研發(fā)、制造和銷售。核心產(chǎn)品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅(qū)體、金屬基前驅(qū)體等，廣泛應用于半導體制造過程中的擴散、蝕刻、薄膜沉積等關鍵工藝環(huán)節(jié)。兮璞材料的多款關鍵產(chǎn)品已通過國內(nèi)外多家知名晶圓廠認證，并成為其核心供應商，整體技術達到國際先進水平，發(fā)展空間巨大。兮璞材料采用“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合的模式，通過整合國內(nèi)精細化學品供應鏈資源，并依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應商。

兮璞材料2023年、2024年營業(yè)收入分別為3854萬元、9854萬元，凈利潤分別為4.08萬元、1377萬元。

浙江貝得藥業(yè)有限公司為向日葵持股60%的控股子公司，成立于2004 年 11 月 10 日。向日葵擬收購紹興向日葵投資有限公司持有的貝得藥業(yè)有限公司40%的股權。

貝得藥業(yè)主營業(yè)務主要為抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物的研發(fā)、制造和銷售。2023年、2024年公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為33595萬元、33037萬元，凈利潤分別為540萬元、1387萬元。