莎普愛思，不該淪為莆田老板的“提款機”

作者丨陳欣

出品丨鰲頭財經

近期，A股上市公司莎普愛思（603168.SH）再度拋出一份資產收購公告，擬以5.28億元的現金對價，收購上海勤禮實業有限公司100%股權。

這筆看似普通的產業并購，卻在公告發布的當晚，引來了上海證券交易所的問詢函。

上交所的問詢直指交易的核心痛點：標的資產高達2417.87%的評估增值率是否合理、3年累計1.12億元的業績承諾能否實現、上市公司捉襟見肘的賬面資金如何覆蓋5億多元的收購款。

然而，莎普愛思再一次延遲了對上交所的回復。此前，莎普愛思已進行一次延期。公司公告中稱，鑒于問詢函部分問題的回復尚需補充和完善，公司向上交所申請了第二次延期回復。

但是，無論何種理由回復，恐怕也很難解釋莎普愛思為何一次次高溢價收購實控人旗下的關聯資產。這個曾經靠著一款滴眼液紅遍全國的明星藥企，似乎正在一步步淪為莆田老板的私人“提款機”。

名為收購

這并不是莎普愛思第一次進行這樣的資本騰挪游戲。

2020年10月，剛剛拿下莎普愛思控制權半年的林氏兄弟，就推動上市公司以5.02億元的現金，收購了泰州婦女兒童醫院有限公司100%股權。這筆交易標的公司增值率高達278.88%；2023年1月，公司再次發布公告，以6650萬元的現金對價，收購青島視康眼科醫院有限公司100%股權，增值率高達299.51%。

之所以頻繁溢價收購，是因為交易對方都給出了不錯的業績承諾。

泰州婦女兒童醫院承諾：2020年至2022年，凈利潤不低于3108.50萬元、3778.50萬元、4113萬元，累計凈利潤不低于1.1億元；青島視康眼科醫院則承諾：2022年至2024年，青島視康凈利潤不低于380萬元、440萬元和530萬元，累計凈利潤不低于1350萬元。

可現實的業績表現，卻給了投資者一記響亮的耳光。

除了2020年靠著年末的業績沖刺勉強踩線完成承諾外，2021年、2022年，泰州婦兒醫院連續兩年未能完成業績目標。3年下來，只完成承諾的93.84%。更讓市場大跌眼鏡的是，3年業績承諾期剛過，這家醫院的業績就出現了斷崖式下滑，2024年凈利潤直接暴跌至819.40萬元。

青島視康在3年業績承諾期內，沒有任何一年完成了當年的業績目標，2022年、2023年勉強接近承諾線，到了2024年直接“擺爛”，全年實現凈利潤358.42萬元，僅完成業績承諾的67.63%。3年總計只完成承諾業績的96.53%。

兩筆高溢價收購，不僅沒有給莎普愛思帶來預期中的業績增長和產業協同，反而成了拖累公司業績的最大包袱。

財報數據顯示，靠著這兩家醫院撐起的醫療服務板塊，營收持續下滑，毛利率更是出現了腰斬式下跌，從收購初期接近50%的毛利率，一路下滑至不足25%。

前兩次收購的“地雷”剛剛引爆，莎普愛思卻沒有絲毫收手的意思。

此次收購上海勤禮，標的物的凈資產賬面值僅為2097.46萬元，采用收益法評估后的價值卻高達5.28億元，達到24倍溢價。

如果采用更保守、更能反映資產真實價值的資產基礎法評估，上海勤禮的股東全部權益價值僅為2282.87萬元。

兩種評估方式的結果天差地別，莎普愛思卻偏愛貴的那種。

和前兩次收購一樣，這次交易對方也給出了看似不錯的業績承諾：上海勤禮2026年至2028年的凈利潤將分別不低于3240萬元、3730萬元和4265萬元，3年累計不低于1.12億元。

可這份業績承諾的背后，是標的公司凈利潤匪夷所思的暴漲：公告數據顯示，上海勤禮2023年的凈利潤僅為201.59萬元，2025年已經飆升至2713.96萬元，短短兩年時間，凈利潤暴漲了12倍多，年均復合增長率高達266.92%。

一家成立僅3年多的公司，在被上市公司收購前突然實現業績的爆發式增長，這份增長的真實性和可持續性，也引來了中證投服中心的公開質疑。

實為提款

實際上，莎普愛思根本拿不出足夠的錢來完成這筆收購。

截至2025年三季度末，公司賬上的貨幣資金加上交易性金融資產，可動用的資金總額僅約2.23億元，別說覆蓋5.28億元的總收購款，就連收購協議約定的前兩期需要支付的3.7億元都遠遠不夠。

對此，莎普愛思在公告中表示，收購資金將通過“自有資金及銀行貸款”解決，這也就意味著，公司將通過舉債的方式，完成這筆高溢價的關聯收購。

為什么寧可舉債，也要高溢價收購？

在莎普愛思的公告里，每次給出的理由都是要推進“藥+醫”雙輪驅動戰略，實現產業協同。

要讀懂這場游戲的本質，就要弄清楚交易背后的人物關系。無論是此前收購的泰州婦兒醫院、青島視康眼科醫院，還是這次擬收購的上海勤禮及其核心資產上海天倫醫院，其背后的實際控制人，都是莎普愛思的現任實控人——1993年出生的林弘立和2001年出生的林弘遠兄弟。

這場資本布局的起點，是2020年莎普愛思的實控權變更。2020年，莎普愛思原實控人陳德康將自己手中股權出售，與相伴了20多年的企業徹底告別。交易完成后，林弘立、林弘遠兄弟成為公司新的實際控制人。

而這兩位年輕的實控人背后，站著的是他們的父親，莆田系醫療資本的代表人物之一林春光。

林春光，是莆田醫療圈的資深玩家，深耕民營醫療行業二十余年，一手創辦了知名的民營眼科連鎖機構新視界眼科，是莆田系林氏家族在醫療資本領域的核心人物之一。

事實上，林春光在資本市場早有過業績承諾失敗的“案底”。2018年，林春光將自己一手創辦的新視界眼科51%的股權，以6億元的價格賣給了上市公司光正集團（后更名為光正眼科）。當時的交易中，林春光給出了高額的業績承諾：新視界眼科2018年至2020年的凈利潤分別不低于1.15億元、1.32億元、1.52億元。

最終的結果，和如今莎普愛思的收購如出一轍。除了2018年勉強完成業績承諾外，2019年、2020年新視界眼科的業績連續不達標，2020年的業績承諾完成率僅為40%。而且，業績承諾期剛過，新視界眼科就出現了虧損。為此，光正眼科還將林春光等業績承諾方告上法庭，要求對方支付合計約3.85億元的業績補償款。

這場官司持續了數年，最終法院駁回了光正眼科的大部分訴訟請求。林春光雖然沒有支付巨額的補償款，但還在資本市場留下了“業績對賭失敗”的不良記錄。

或許正是吸取了上一次的教訓，莆田商人這一次直接買下上市公司的控制權。有了莎普愛思這個完全掌控的上市平臺，林氏家族再也不用看其他上市公司股東的臉色。

從2020年入主至今，林氏兄弟通過3筆高溢價關聯收購，或已從莎普愛思套走近11億元的現金，而這3筆收購的標的凈資產合計僅約1.7億元。

與之形成鮮明對比的是莎普愛思業績的下滑。今年1月底，莎普愛思發布預虧公告，預計2025年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-31920.00萬元到-21280.00萬元。由此計算，林氏家族入主后，莎普愛思的累計凈利潤虧損最少達4億元。

內核已壞

莎普愛思走到今天這個地步，并非一朝一夕之功。

很多人對莎普愛思的認知，都來自那句曾經在各大衛視循環播放的廣告語：“白內障，看不清，莎普愛思滴眼睛”。20世紀90年代，莎普愛思的前身平湖制藥廠，研發出了芐達賴氨酸滴眼液，主打早期老年性白內障的治療。

和其他藥企靠研發、靠渠道突圍不同，莎普愛思走的是一條“廣告轟炸”的營銷路線，靠著在各大電視臺、報紙投放鋪天蓋地的廣告，精準觸達有白內障困擾的老年群體，迅速打開了全國市場。

2016年，莎普愛思芐達賴氨酸滴眼液的年銷售額達到了7.54億元，占公司總營業收入的77%，成為公司絕對的營收和利潤支柱。

只是這個靠廣告堆砌起來的營銷神話，被一篇文章戳破。

2017年12月，丁香醫生發布了一篇名為《一年賣出7.5億的洗腦“神藥”，請放過中國老人》的文章，直指莎普愛思滴眼液涉嫌虛假宣傳，夸大產品療效，誤導大量老年白內障患者放棄手術治療，延誤了最佳治療時機。

文章發布后，迅速引發了全網熱議，也引來了監管部門的介入。

國家藥監局要求莎普愛思盡快啟動芐達賴氨酸滴眼液（商品名：莎普愛思）的仿制藥一致性評價工作，并于3年內將評價結果上報國家藥監局藥品審評中心。

這成了莎普愛思業績的分水嶺。從2018年開始，芐達賴氨酸滴眼液的銷售額出現斷崖式下滑，當年營收就同比下滑超50%，此后更是一路走低，再也沒能恢復往日的榮光。

核心產品銷量暴跌，直接帶崩了莎普愛思的整體業績。2018年，公司上市以來首次出現虧損，歸母凈利潤虧損1.26億元。此后的幾年里，公司業績始終一蹶不振。

業績的持續低迷，讓原實控人陳德康失去了繼續經營的信心，最終在2020年選擇套現離場。只是，莆田老板也沒有拯救莎普愛思的主業，反而讓公司的核心業務進一步崩塌。

財報數據顯示，林氏兄弟入主6年來，莎普愛思的核心滴眼液產品營收持續下滑，2024年全年滴眼液業務實現營收1.88億元，同比下滑32.24%，不足巔峰時期的四分之一；產品毛利率也從94.59%的巔峰，一路下滑至2024年的69.77%。

更諷刺的是，2017年國家藥監局就要求莎普愛思3年內完成芐達賴氨酸滴眼液的一致性評價，證明產品的臨床有效性，可如今快9年過去了，這項工作依然沒有最終定論。

一款上市二十多年、年銷售額最高達7.54億元的核心產品，其臨床有效性至今沒有得到權威的驗證。

莎普愛思似乎已經忘記，還虧欠當年無數信任這款產品的患者一個回答。