監管再出新規打擊各類違規減持，處罰五類從輕、六類從重

財聯社4月18日訊（記者 林堅）嚴厲打擊各類違規減持，監管再出新規。

4月17日，證監會就《違規轉讓證券案件行政處罰實施規則》公開征求意見。本次規則聚焦違規轉讓證券行為的認定標準、裁量階次與量罰情節，將違規行為按危害性劃分為三大類別，配套差異化處罰尺度，明確從輕、從重適用情形，全面完善減持規則體系，統一違規減持執法口徑。

本次規則修訂與上位法全面適配。2019年《證券法》已將違規轉讓規制范圍，從“違反法律規定”擴展至“法律、行政法規、證監會規定”，規制類型從期限違規，擴展至持有期限、賣出時間、數量、方式、信息披露等全維度。

值得一提的是，2025年3月《證監會行政處罰裁量基本規則》施行后，本次規則進一步細化類案裁量標準、量罰情節，填補具體執法細則空白。證監會表示，將認真研究各方反饋意見，進一步修改完善后按程序發布實施。

同時，規則銜接新《公司法》過渡期安排：上市公司調整內部監督機構設置前，監事違反原有減持規定的，按過渡期要求依法處罰，確保監管無空檔。

全覆蓋界定違法情形

本次規則核心突破之一，是對違規轉讓證券行為進行標準化分類，解決此前執法中認定模糊、場景覆蓋不全的問題。

規則依據證券性質、行為主體、行為特征及危害性大小，將違規轉讓證券劃分為三大類，同時對特殊情形單獨列示，實現執法認定無死角。

第一類為絕對不能減，即無權減持，核心是在禁止轉讓期限內轉讓證券。此類行為因觸及禁售底線，危害性最高，又細分為兩小類：一是限制期內轉讓原始股，二是其他違反期限限制性規定的轉讓行為。原始股限制期轉讓是監管重點打擊對象，實踐中一、二級市場存在巨額差價，該行為嚴重破壞市場公平。

第二類為相對不能減，即有權但違規減持。行為人已過禁售期，具備減持資格，但在賣出數量、信息披露等環節違反限制性規定，具體包括超比例減持、違反預披露要求減持、其他違規減持三類。規則明確，此類行為的惡性與社會危害性，低于絕對不能減類違規行為。

第三類為未按規定暫停交易。該行為本質是違反二級市場“慢走規則”，與典型違規減持存在本質區別，此前執法實踐中均轉引“限制轉讓期內轉讓證券”條款處罰。規則指出，此類行為通常無明顯利用優勢“傾銷”股票特征，且未納入現有減持監管文件范疇，本次對其單獨規定，匹配專屬裁量階次。

規則同時明確，“轉讓證券”涵蓋集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等交易形式，以及非交易形式的證券出讓；“違規轉讓證券”特指《證券法》第一百八十六條規制的違法行為，執法邊界清晰可辨。

規則針對執法難點，明確一致行動人違法主體認定標準，解決共同違法界定難題。

全體一致行動人共同實施違規轉讓，構成共同違法的，均認定為違法主體；僅部分一致行動人實施違規行為，無證據證明共同違法的，僅處罰轉讓證券且存在主觀過錯的主體。

三檔差異化裁量階次落地，按危害分級

為實現過罰相當，規則針對四類違規情形，分別設定差異化裁量階次，罰款幅度與違規危害程度直接掛鉤，摒棄“一刀切”執法模式。

第一種是限制期內轉讓原始股，危害性最高。按轉讓金額“0-30%-50%-100%”劃分三檔裁量階次：

從輕階次：違規轉讓比例不足上市公司總股本2%，或金額不足4000萬元，罰款為轉讓金額30%以下；從重階次：違規轉讓比例超總股本5%，且金額超5億元，罰款為轉讓金額50%至1倍；一般階次：介于兩者之間，罰款為轉讓金額30%-50%。

第二種是其他期限類違規轉讓。按轉讓金額“0-20%-30%-100%”劃分三檔：

從輕階次：罰款20%以下；從重階次罰款30%至1倍，一般階次罰款20%-30%。

第三種是數量、信披類違規減持，按轉讓金額0-10%-20%-100%劃分三檔：

從輕階次罰款10%以下，從重階次罰款20%至1倍，一般階次罰款10%-20%。

第四種是未按規定暫停交易（特殊裁量模式），采用倍數罰+定額罰結合方式，在買賣證券等值范圍內處罰：

有違法所得：按0-3倍-5倍-10倍分三檔，從輕罰3倍以下，從重罰5-10倍；

違法所得不足100萬元：定額罰分100萬-300萬-500萬-1000萬三檔，情節特別嚴重的最高罰3000萬元。規則同時限定，該類罰款金額上限，不超過同等情形下數量、信披違規的罰則上限。

量罰情節具象化，五類從輕六類從重

針對實踐中易出現的畸輕畸重、類案不同罰問題，規則以“比例+金額”為核心標準，明確量罰調整情節，將從輕、從重情形具象化。

量罰基礎三檔方面，從輕檔：違規轉讓比例不足總股本2%，或金額不足4000萬元；從重檔：違規轉讓比例超總股本5%，且金額超5億元；一般檔：介于兩者之間，罰款為違規轉讓金額10%-20%。

五類從輕處罰情形如下：

違法主體為上市公司大股東、董事、高管以外的普通投資者；

處罰決定作出前購回部分證券，并向上市公司上繳價差；

監管發現前主動報告、公告并停止轉讓，且違規規模較小；

違規行為距離合規減持首個交易日時間較近；

《證監會行政處罰裁量基本規則》規定的其他從輕情節。

其中，購回全部證券并上繳價差的，可降低一個裁量階次處罰。

六類從重處罰情形如下：

導致上市公司第一大股東或實際控制人變更；

短時間大量賣出，所持證券減持比例高，引發標的證券價格異常波動；

大量借用他人賬戶頻繁交易；

通過司法強制執行、質押平倉、贈與等途徑繞道減持，或通過衍生品、限售股轉融通等方式變相違規減持；

組織、參與財務舞弊后違規減持，或明知公司財務舞弊仍減持；

《證監會行政處罰裁量基本規則》規定的其他從重情節。

規則還明確，多個獨立違規行為分別處罰、罰款累計計算；同一行為觸犯多項規定的，從一重處；特殊案件經證監會主要負責人批準，可調整裁量適用，兼顧執法剛性與個案公平。