個轉(zhuǎn)企，債務(wù)由誰承擔？

案件快遞

榮升超市原本是個體工商戶，經(jīng)營者為夏小榮。2023年10月20日，榮升超市辦理個體工商戶轉(zhuǎn)有限責任公司手續(xù)，成立榮升百貨超市有限公司，股東為夏小榮、王大勇。辦理手續(xù)時，夏小榮承諾申請個轉(zhuǎn)企時，不存在利用個轉(zhuǎn)企逃廢債務(wù)、侵害消費者合法權(quán)益或其他違法犯罪活動的情形，否則愿依法承擔相應(yīng)法律責任。

2024年6月，榮升公司因經(jīng)營不善關(guān)閉。作為榮升公司的乳制品供應(yīng)商，天天公司多次催討貨款，均無果。無奈之下，天天公司訴至法院，要求榮升公司、夏小榮、王大勇支付2023年11月后的未付貨款和逾期利息。

對此，夏小榮表示，案涉貨款發(fā)生在超市個轉(zhuǎn)企后，相應(yīng)貨款應(yīng)由榮升公司承擔，而非其個人承擔。

《促進個體工商戶發(fā)展條例》（國務(wù)院令第755號）第十三條，個體工商戶可以自愿變更經(jīng)營者或者轉(zhuǎn)型為企業(yè)。個體工商戶變更經(jīng)營者或者轉(zhuǎn)型為企業(yè)的，應(yīng)當結(jié)清依法應(yīng)繳納的稅款等，對債權(quán)債務(wù)作出妥善處理，不得損害他人合法權(quán)益。

本案中，榮升公司的統(tǒng)一社會信用代碼、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍等均與榮升超市一致。本案的“個轉(zhuǎn)企”實際為兩個過程，蘊含兩個程序，一是個體工商戶榮升超市的注銷，另一個是有限責任公司即榮升公司的設(shè)立。

由自然人的個體工商戶轉(zhuǎn)變至法人的有限責任公司，從人格上發(fā)生了根本性質(zhì)的轉(zhuǎn)變，債務(wù)承限責任無法當然承繼。即個體工商戶榮升超市注銷后，其原先的債權(quán)和債務(wù)均應(yīng)由其原經(jīng)營者夏小榮承擔，而不應(yīng)直接由榮升公司承擔，但榮升公司需對2023年10月20日公司成立后的貨款承擔責任。

關(guān)于夏小榮是否應(yīng)承擔責任，法院認為，在榮升超市個轉(zhuǎn)企后，其收款賬戶仍是夏小榮的個人賬戶，而超市公戶則未見收款。根據(jù)夏小榮銀行賬戶的交易明細，其收款后多筆款項轉(zhuǎn)至其名下其他賬戶或他人賬戶，對此未舉證證明均用于超市經(jīng)營，故法院認定夏小榮作為股東，存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)的情形，嚴重損害天天公司作為債權(quán)人的利益，故夏小榮應(yīng)對榮升公司的債務(wù)承擔連帶責任。

現(xiàn)有證據(jù)無法證明股東王大勇存在未按公司章程出資、抽逃出資或濫用股東有限責任等情形，故天天公司主張王大勇對公司債務(wù)承擔責任缺乏依據(jù)，法院不予支持。

綜上，法院判決榮升公司向天天公司支付相應(yīng)貨款及逾期利息，夏小榮對榮升公司的上述債務(wù)承擔連帶付款責任。

個體工商戶與有限責任公司在責任承擔方面不同，個體工商戶經(jīng)營者與公司股東在是否承擔責任以及責任承擔范圍方面也均有所不同——

就個體工商戶而言，其財產(chǎn)與作為經(jīng)營者的自然人個人或家庭不可分離：

其一，個體工商戶設(shè)立時，所需經(jīng)營資金及其他財產(chǎn)來源，均屬于自然人個人或家庭的生產(chǎn)或生活資料。

其二，生產(chǎn)經(jīng)營收益主要用于自然人個人或家庭的日常消費，從而轉(zhuǎn)化成公民個人的生活資料，少部分用于再生產(chǎn)，轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資料。即個體工商戶本身并沒有獨立的財產(chǎn)，個體工商戶的財產(chǎn)與實際經(jīng)營者個人或家庭的財產(chǎn)融為一體，二者很難區(qū)分。

基于上述考量，民法典規(guī)定，關(guān)于個體工商戶的債務(wù)承擔，在需要區(qū)分個人經(jīng)營和家庭經(jīng)營的情形下，分別由個人或家庭承擔。

就有限責任公司而言，其作為營利法人的一種，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)。即有限責任公司以其全部財產(chǎn)獨立承擔民事責任。

對于股東而言，根據(jù)公司法第四條，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。但同時，公司法第二十三條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

本案中，榮升超市根據(jù)《促進個體工商戶發(fā)展條例》第十三條將個體工商戶轉(zhuǎn)為企業(yè)。作為自然人的個體工商戶轉(zhuǎn)變至法人的有限責任公司后，超市從人格方面發(fā)生了根本性質(zhì)的轉(zhuǎn)變，債務(wù)承限責任無法當然承繼，應(yīng)在具體區(qū)分債務(wù)系發(fā)生于個體工商戶或公司經(jīng)營期間的情況下，認定債務(wù)由個體工商戶或公司承擔。

本案中，原告主張的債務(wù)是發(fā)生于超市轉(zhuǎn)為公司后經(jīng)營期間，故應(yīng)由被告公司承擔，而非由夏小榮作為原個體工商戶的經(jīng)營者承擔責任。但本案中，法院結(jié)合個轉(zhuǎn)企后超市的收入流向及用途情況，認定夏小榮作為股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)的情形，嚴重損害債權(quán)人的利益，故應(yīng)對榮升公司的債務(wù)承擔連帶責任。

法官提醒

個體工商戶應(yīng)依法轉(zhuǎn)型為企業(yè)，誠信經(jīng)營，經(jīng)營者不應(yīng)利用個轉(zhuǎn)企惡意逃廢債務(wù)。作為合同相對方，在交易時，應(yīng)盡量通過簽訂書面合同確定合同主體，并關(guān)注合同主體的類型變化，及時如協(xié)商變更付款方式、由原經(jīng)營者加入公司債務(wù)等形式規(guī)避經(jīng)營風險。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

《中華人民共和國民法典》

第五十四條自然人從事工商業(yè)經(jīng)營，經(jīng)依法登記，為個體工商戶。個體工商戶可以起字號。

第五十六條個體工商戶的債務(wù)，個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔；家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔；無法區(qū)分的，以家庭財產(chǎn)承擔。

第五十七條法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的組織。

第六十條法人以其全部財產(chǎn)獨立承擔民事責任。

來源：惠山法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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