證監會“四箭齊發”，這些領域再迎強監管動作

金融網絡營銷、企業財務造假、上市公司治理、境外上市備案，證監會對四個領域釋放從嚴監管信號。

4月24日，包括證監會在內的八個部門聯合印發《金融產品網絡營銷管理辦法》（下稱《辦法》），對金融機構開展金融產品網絡營銷以及第三方互聯網平臺接受金融機構委托為金融產品網絡營銷提供服務的行為，進行全面規范。

對于風險暴露突出的非法薦股問題，《辦法》明確，非金融機構從業人員不得通過直播、短視頻、公眾號等形式營銷金融產品，特別是以薦股形式開展的非法證券投資咨詢。

同日，證監會宣布部署2026年打擊和防范上市公司財務造假專項行動。這是自《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》發布以來，證監會啟動的第三輪專項行動。

作為上市公司治理專項行動的第一項舉措，《上市公司董事會秘書監管規則》（下稱《規則》）也正式發布實施，以進一步規范上市公司董事會秘書履職行為，促進和保障董事會秘書有效履職。

值得關注的是，赴美上市也迎來新進展。一方面，證監會對首家未備案擅自“闖關”赴美上市的企業作出處罰，釋放出明確從嚴監管的態度。同日，公布一份赴美上市備案通知，重申支持境內企業依法合規用好“兩個市場、兩種資源”實現高質量發展的政策態度。

金融網絡營銷迎新規

金融機構承擔主體責任

互聯網已經成為金融產品營銷的重要渠道，但同時，誤導信息、虛假宣傳等問題給投資者帶來的風險也日益凸顯。

更有甚者，不法分子借助網絡平臺開展非法集資、非法證券期貨活動、非法吸收存款等等諸多違法行為，金融產品網絡營銷亟待全面規范。

《辦法》對金融機構的范圍作出明確，即經國務院或金融管理部門批準設立的從事金融業務的機構，地方金融組織由地方金融管理機構參照《辦法》規定管理。

第三方互聯網平臺，則是指非金融機構自營的，為金融產品網絡營銷提供服務的網站、移動互聯網應用程序等。

根據新規，第三方互聯網平臺為金融產品網絡營銷提供服務，應當接受金融機構依法委托，符合金融管理部門相關監管要求，不得超出金融機構委托范圍。

《辦法》強調，金融機構及其委托的第三方互聯網平臺開展金融產品網絡營銷，必須在金融管理部門許可的業務范圍內進行，不得為非法集資、非法證券期貨活動、非法吸收存款、非法放貸、虛擬貨幣發行交易、非法外匯保證金交易、境外機構未經許可面向境內居民提供金融產品服務等非法金融活動提供網絡營銷服務或便利。

第三方互聯網平臺不得將金融機構委托業務向其他機構轉委托或變相轉委托，為金融消費者和投資者購買金融產品提供轉接渠道的，應當跳轉至金融機構自營平臺，不得跳轉至其他開展金融產品網絡營銷的第三方互聯網平臺。

值得注意的是，《辦法》明確，要壓實金融機構主體責任，要求其對網絡營銷內容的合法合規性負責，建立審核工作機制。第三方互聯網平臺，則需加強信息披露，便于金融消費者和投資者查詢和核實合作金融機構和營銷金融產品的基本信息。

對于風險暴露突出的非法薦股問題，《辦法》明確，非金融機構從業人員不得通過直播、短視頻、公眾號等形式營銷金融產品，特別是以薦股形式開展的非法證券投資咨詢。

《辦法》定于2026年9月30日起實施，給予一定過渡期。在此之前，金融機構、第三方互聯網平臺，需加快整改清理與《辦法》要求不一致的營銷內容和行為。

啟動財務造假專項行動

強化舞弊監管AI大模型

4月24日證監會啟動的第三輪專項行動，與前兩次相比更加系統。

前兩次重點針對空轉走單虛假貿易、濫用總額法夸大營收、調節收入確認時點粉飾業績等突出問題進行打擊，累計查辦各類財務造假案件線索263起，作出處罰107起。

證監會數據顯示，隨著上市公司財務造假綜合懲防體系逐步落地，市場生態明顯好轉，2025年信息披露違法案件數量同比下降19.68%。全年查辦財務造假案件97起，處罰65家上市公司、392名責任人，合計罰款30億元。

“本次專項行動更加突出早發現、強防范、優機制三項目標，一體推進發現、懲處、退市、投保有機銜接，聚焦四方面重點任務。”證監會表示，將進一步嚴密監管發現網絡、落實嚴懲重罰要求、構筑公司和中介把關兩道防線、完善綜合懲防長效機制。

如何強化監管發現能力？據介紹，一是加強預警信號常態化監測排查，二是強化監管大數據倉庫信息查詢，強化財務舞弊監管AI大模型應用，三是加快建設財務舞弊非現場監測和發現中心，加快建設第三方配合造假監測中心。

在嚴懲重罰，證監會將堅決向公安機關移送一批涉嫌欺詐發行、違規披露、背信損害上市公司利益的案件線索。

證監會表示，將堅持問題導向和系統思維，一體推進“不敢造假，不能造假、不想造假”的市場生態加速形成。

推進公司治理專項行動

董秘監管規則正式發布

早于財務造假專項行動，證監會在4月10日曾宣布，自4月起啟動上市公司治理專項行動，并宣布八大舉措，第一條就是提高董事會秘書履職能力。

此外，還涉及獨立董事、審計核查、高管績效、股東占用、投服行權、企業內控、準則培訓。

4月24日，第一項舉措落地。證監會發布《上市公司董事會秘書監管規則》（下稱《規則》），自2026年5月24日起施行。

《規則》對董秘的職責范圍作出明確，細化董事會秘書在信息披露、公司治理、內外部溝通等方面的具體職責。

對于董秘履職難，從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面提供保障，促進董事會秘書充分依法履職。

對于董秘的任職，要求提升董事會秘書任職的專業素養及合規要求，禁止可能影響獨立履職的兼任。提名委員會對董事會秘書任職資格，進行審查。

在保障權利的同時也強化責任的追究?！兑巹t》要求上市公司建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制；對上市公司出現違法違規但董事會秘書未勤勉盡責的，嚴格采取監管措施或者實施處罰。

同時，對上市公司董事會秘書任職、兼職等事項，設置過渡期至2027年12月31日。過渡期內可逐步調整至符合規定。

未備案“闖關”遭重罰

證監會有序推進赴美上市

4月24日證監會釋放的另一個強監管信號指向境外上市。

因未備案擅自赴美上市，黑龍江中能糧科農業科技有限公司（下稱中能糧科）被中國證監會開出300萬罰單。

這是《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》實施以來，中國證監會查辦的首例未按規定履行境外上市備案程序擅自境外上市的案件。

4月24日，中國證監會宣布黑龍江證監局擬對中能糧科境外上市備案違法違規行為作出行政處罰。對中能糧科處以300萬元罰款，對直接負責備案的主管人員蔣振軍處以150萬元罰款。

同時，對其中介機構廣東信宇律師事務所處以50萬元罰款，對提供法律意見的律師李華斌處以20萬元罰款。

據通報，2025年10月1日，在未完成境外上市備案程序的情況下，中國糧投通過與特殊目的并購公司合并交易在美國納斯達克證券交易所上市。中國證監會發現這一情況后，立即根據跨境監管合作機制安排向美監管部門及交易所通報了有關情況，中國糧投上市當天即告停牌。

“經查，中能糧科未按規定履行境內企業境外上市備案程序，擅自進行境外發行上市活動，涉嫌違反《試行辦法》相關規定?！弊C監會稱。

值得注意的是，同一天，中國證監會發布了關于DSC Holdings Ltd.（大搜車控股有限公司，下稱大搜車）境外發行上市備案通知書。大搜車擬發行不超過1.91億股普通股并在美國納斯達克證券交易所上市。

這是自去年12月以來，中國證監會下發的首份赴美上市備案通知。據記者了解，中能糧科的處罰告知與大搜車的備案通知同日發布，釋放了監管部門對赴美上市的明確態度——積極支持同時從嚴監管。

“中國證監會將堅持統籌開放與安全，支持境內企業依法合規用好‘兩個市場、兩種資源’實現高質量發展，”證監會稱，同時將依法加強對企業境外上市活動的監管執法，持續提升備案管理規范化、標準化和透明度，并強化與境外監管機構的跨境合作，共同維護市場正常秩序和保護投資者合法權益。

第一財經記者獲悉，中企赴美上市備案工作一直在有序推進。在大搜車獲備案之后，證監會將繼續有序推進條件成熟的企業赴美上市的備案進程。