真蘭儀表勞務外包和勞務派遣難道分不清？ 股權轉讓疑似利益輸送

深圳證券交易所創業板上市委員會定于2022年5月20日召開2022年第27次上市委員會審議會議，屆時將對上海真蘭儀表科技股份有限公司(以下簡稱“真蘭儀表”）創業板IPO進行審核。

真蘭儀表主營業務為燃氣計量儀表及配套產品的研發、制造和銷售。公司現已形成模具開發與生產、零部件制造、軟件開發、智能模塊研發與生產、燃氣計量儀表整機自動化裝配的全產業鏈業務模式。在市場方面，真蘭儀表為國內膜式燃氣表和智能燃氣表主要生產商之一，現已成為國內五大燃氣集團供應商，并與中國燃氣成立合資公司建立了穩定的合作關系；同時公司為多家智能燃氣表企業供應膜式燃氣表。

真蘭儀表本次IPO擬募資17.6億元，其中7.99億元用于真蘭儀表科技有限公司燃氣表產能擴建項目；6.12億元用于上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設項目；4.80億元用于上海計量儀表建設項目；1.32億元用于上海研發中心建設項目；3.5億元用于補充流動資金。

多個關聯方疑似同業競爭 股權轉讓疑似利益輸送

普爾盾電氣（上海）有限公司（以下簡稱“普爾盾”）是真蘭儀表董事長李詩華持股76%并擔任董事長的企業，根據工商資料顯示，普爾盾成立于2010年7月，法人代表李虎，注冊資本6010萬元，經營范圍：智能自動化設備、通訊設備、儀器儀表、配電開關控制設備、高低壓設備、電器成套設備、火災預警系統的研發、生產，銷售自產產品，計算機信息系統集成，計算機專業領域內的技術咨詢、技術服務，與真蘭儀表經營范圍相似。

上海柏磊機電設備有限公司（以下簡稱“上海柏磊”）是真蘭儀表關聯方之一，是真蘭儀表董事長李詩華的配偶谷麗燕持股100%并擔任執行董事、總經理的企業。

根據工商資料顯示，上海柏磊成立于2015年6月，法人代表谷麗燕，注冊資本100萬元，經營范圍：銷售機電設備及配件、高低壓電氣成套設備、輸配電控制設備、電氣設備、電器設備、電動工具、軸承、絕緣材料、金屬材料、五金交電、閥門、儀器儀表，機電設備（除特種設備）的安裝、維修及調試，機電科技領域內的技術咨詢、技術服務，從事貨物與技術的進出口業務。也與真蘭儀表的經營范圍有所重合。

真諾測量儀表（上海）有限公司（以下簡稱“真諾上海”）是真蘭儀表的控股股東，持有真蘭儀表47.5%的股權，根據工商資料顯示，真諾上海成立于2000年4月，注冊資本540萬美元，經營范圍：開發、生產熱量測量儀、水量測量儀、電量測量儀、煤氣測量儀等精密在線測量儀器及其零部件，煙、霧、氣體探測警報器及其零部件和測試儀器、工模具、以及移動通訊檢測設備和軟件、配套測試臺軟件、客戶水表管理軟件，銷售公司自產產品，并從事上述產品的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外），提供相關智能儀表的系統集成及技術配套服務。經營范圍與真蘭儀表高度相似。

以上三家公司都與真蘭儀表存在疑似同業競爭關系。

2020年9月11日，上海真蘭燃氣設備股份有限公司（以下簡稱“真蘭設備”）臨時股東大會通過決議，同意雷秋桂等23名自然人將其持有真蘭設備15.7%的股份轉讓給朵越實業；朵越實業與雷秋桂等自然人股東分別簽署《股份轉讓協議》。

真蘭設備持股自然人較多，經與自然人股東協商，真蘭設備作價7,475萬元，對應真蘭設備2019年凈利潤的PE為10.60倍。對應15.7%的股權轉讓價格為1170萬元。

2021年7月8日，在朵越實業剛受讓真蘭設備15.7%股權后不到一年時間真蘭設備卻緊急注銷了，其注銷的真實原因也并未披露。

我們《一搜財經》研究后還發現，2019年7月19日，朵越實業與真諾上海簽署了《股權轉讓合作協議》，朵越實業將其持有北京瑞德聯10%股權作價230.14萬元轉讓給真諾上海。本次股權轉讓以北京瑞德聯2019年6月30日的凈資產為作價依據，并與陳紅軍、涂忠花轉讓給真諾上海的北京瑞德聯的股權作價一致。

2020年9月11日，真諾上海與朵越實業簽署《股權轉讓協議》，真諾上海將其持有的北京瑞德聯20%的股權作價782萬元轉讓給朵越實業。本次股權轉讓價格參照北京瑞德聯2020年6月30日凈資產協商定價。

2019年真蘭儀表控股股東真諾上海受讓真蘭儀表子公司朵越實業持有北京瑞德聯股權，在一年后的2020年真諾上海又將北京瑞德聯股權轉讓給朵越實業，短短一年時間控股股東獲利320萬，可謂是賺得盆滿缽滿啊，最后損害的似乎只是發行人的利益。

過于依賴關聯交易 應收賬款畸高

2019年-2021年報告期各期末真諾上海都是真蘭儀表的主要客戶之一，關聯銷售金額分別為455.39萬元、2,004.35萬元、4,742.47萬元。

河北華通燃氣設備有限公司（以下簡稱“河北華通”）是真蘭儀表的關聯方之一，河北華通系由真蘭儀表、上海人地自動化工程有限公司、中燃燃氣實業（深圳）有限公司2014年1月7日共同出資設立的有限責任公司，公司設立時注冊資本5,000萬元，真蘭儀表出資2,000萬，占比40%；上海人地自動化工程有限公司出資2,000萬，占比40%；中燃燃氣實業（深圳）有限公司出資1,000萬，占比20%。

2019年-2021年報告期各期末河北華通都是真蘭儀表的第一大客戶，關聯銷售金額分別為10,943.74萬元、10,377.09萬元、8,503.89萬元。報告期內河北華通也都是真蘭儀表的供應商之一，關聯采購金額分別為731.96萬元、175.76萬元、19.93萬元。

成都中科智成科技有限責任公司（以下簡稱“中科智成”）是真蘭儀表的參股公司之一，真蘭儀表間接持有中科智成25%的股權。報告期內真蘭儀表向中科智成關聯采購金額分別為1,044.49萬元、1,597.09萬元、1,907.16萬元。

關聯交易本身就存在夸大銷售規模的嫌疑，定價的公平性會因此失衡。如剔除此類關聯交易的內容，銷售規模和盈利數據可能會出現下滑或者負數，而類似風險是影響企業順利上市的關鍵。

報告期內，真蘭儀表應收賬款余額分別為39,372.49萬元、41,460.93萬元和55,379.53萬元，占當期營業收入的比例分別為62.37%、48.79%和52.10%，應收賬款占比較高，每年都在50%以上。

應收賬款過高，說明企業貨款回收能力不足。若真蘭儀表暫無能力加大催收力度或客戶財務狀況出現重大變化，那么公司的財務狀況勢必會受到應收賬款暴漲帶來的不利影響，同時資金壓力也會進一步加大。

財務違規有風險 股權代持存疑問

2019年度存在河北華通以大額銀行承兌匯票換取公司小額銀行承兌匯票的情形，金額共計2,517萬元。上述行為不符合《中華人民共和國票據法》第十條，“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系”的相關規定。

報告期內，真蘭儀表存在利用個人賬戶（個人銀行卡）對外收付款的情況。公司個人銀行卡收款主要包括零星貨款、廢料收入、返利、銀行理財及利息收入等；付款主要為支付員工薪酬及其他費用。

2019年度和2020年度，真蘭儀表個人銀行卡資金收付對公司凈利潤的影響分別為-294.88萬元和-181.58萬元，占同期報表凈利潤的比例分別為-1.84%和-0.99%。

從IPO審核的角度來看，個人卡問題一向是審核關注的重點，過往因個人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少數。

根據《中華人民共和國商業銀行法》第四十八條規定：企業事業單位可以自主選擇一家商業銀行的營業場所開立一個辦理日常轉賬結算和現金收付的基本賬戶，不得開立兩個以上基本賬戶。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。

根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條規定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。

對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。真蘭儀表是否存在利用個人卡隱瞞收入，偷逃稅款的情況？

真蘭儀表子公司羅德精密2018年1月30日設立時工商登記發起人為唐建榮、汪順來和葉小容。其中唐建榮認購4,850萬股，持股比例97%，系代朵越實業持有。2018年1月30日，朵越實業和唐建榮簽署《代持股協議書》。

2018年12月26日和2018年12月27日，真蘭儀表分別支付唐建榮500萬元和470萬元作為羅德精密投資款，2018年12月28日唐建榮將上述970萬元轉至羅德精密作為出資。

2020年1月8日，唐建榮與朵越實業簽署《股權轉讓協議書》，明確朵越實業實際支付羅德精密出資款970萬元并由唐建榮代為持有，唐建榮將代持的羅德精密97%的股權（實繳出資額970萬元）作價0元轉讓給朵越實業，代持解除。

2018年5月2日，真蘭儀表子公司上海真蘭精密模具有限公司（以下簡稱“精密模具”）與于秀煥簽署《代持股協議書》,約定于秀煥代精密模具持有鯤彤智能100%的股權（認繳出資額3,000萬元）。2018年12月20日，精密模具支付于秀煥750萬元，于秀煥于當日將該款項轉入鯤彤智能作為出資。

2020年6月2日，精密模具與于秀煥簽署《終止協議書》解除代持，并于2020年8月14日完成工商變更手續。

西安巴比特2018年6月15日設立時工商登記股東為王燕平、黨秋霞、夏飛、薛艷艷、葉爽和陳惠肖。其中王燕平出資180萬元，占比60%，系代朵越實業持有。2018年6月9日，朵越實業和王燕平簽署《代持股協議書》。

2018年7月9日和2019年3月14日朵越實業分別支付給王燕平90萬和90萬作為西安巴比特投資款，王燕平分別于當日將上述180萬元投轉至西安巴比特作為出資。

2020年6月10日，上海朵越實業有限公司與王燕平簽署《終止協議書》解除代持，并于2020年8月26日完成工商變更手續。

在真蘭儀表的歷史股權代持關系中，其出資來源是否合理合法，是否存在相關利益安排？

勞務外包和勞務派遣難道分不清？ IPO前突擊分紅

招股書顯示，報告期各期末真蘭儀表員工人數分別為695人、1,384人和1,472人；勞務外包人數分別為421人、24人、75人；勞務外包占員工總人數的比例分別為37.72%、1.70%、4.85%。

但根據真蘭儀表對深交所問詢函回復：為解決公司快速發展過程中的用工需求，真蘭儀表與安徽、上海等地的勞務服務或人力資源公司簽訂《服務外包合同書》《勞務外包協議書》或《勞務外包合同》等合同或協議，讓勞務人員完成注塑、零部件裝配與成品組裝、包裝等環節。由于生產涉及的環節較多，在非自動化生產線，各環節轉序工作由人工完成，而這一部分真蘭儀表是通過外聘勞務人員在公司生產線上完成的。

按回復函來看，通過外聘勞務人員在公司生產屬于勞務派遣。真蘭儀表也許故意以勞務外包的形式來規避勞務派遣員工超過10%以上被行政處罰的風險。

2019年-2021年真蘭儀表歸母凈利潤分別為1.51億元、1.82億元、2.17億元。在申報IPO前夕，2020年真蘭儀表分紅2.5億元，這筆金額遠超當年的凈利潤總額，也超過真蘭儀表2018年至2020年三年凈利潤總和的45%。2021年上半年，真蘭儀表再次大額分紅，分紅金額為0.55億元，約占2021年凈利潤的4分之1。

在公司運營資金緊缺的情況下，真蘭儀表的股東在上市前夕兩次以現金分紅方式合計分走3.05億元，其中絕大部分現金流進主要股東口袋，然后真蘭儀表再以缺錢為由通過IPO方式擬募資3.5億元補充流動資金，不得不讓大家懷疑其上市募資的真實目的。

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