新天地藥業(yè)重大訴訟故意損害發(fā)行人利益 4000萬債務(wù)神操作引疑問

據(jù)深交所官網(wǎng)近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于2022年5月20日召開2022年第27次上市委員會審議會議，屆時將審議河南新天地藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“新天地藥業(yè)”）的首發(fā)申請。

新天地藥業(yè)主要從事手性醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品為左旋對羥基苯甘氨酸系列產(chǎn)品和對甲苯磺酸。目前公司為全球第二大左旋對羥基苯甘氨酸生產(chǎn)企業(yè)和國內(nèi)主要對甲苯磺酸生產(chǎn)企業(yè)，牽頭起草了左旋對羥基苯甘氨酸的行業(yè)標準（HG/T 5804-2021），并參與編制了對甲苯磺酸的行業(yè)標準（HG/T5623-2019），具有較強的市場影響力。公司憑借自身在產(chǎn)品質(zhì)量、成本控制、綠色生產(chǎn)及技術(shù)研發(fā)等方面的優(yōu)勢，與內(nèi)蒙聯(lián)邦、珠海聯(lián)邦、國藥威奇達、華北制藥、常盛制藥、綠園藥業(yè)等大型原料藥生產(chǎn)企業(yè)建立了良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

新天地藥業(yè)本次IPO擬募資5.85億元，其中2.64億元用于年產(chǎn)120噸原料藥建設(shè)項目；1.21億元用于研發(fā)中心建設(shè)項目；2.00億元用于補充流動資金。

重大訴訟疑似故意損害發(fā)行人利益

2014年9-12月，新天地藥業(yè)與廣宏建筑簽署3份《建設(shè)工程施工合同》，約定公司委托廣宏建筑承建公司生產(chǎn)車間等建設(shè)工程。由于廣宏建筑僅為名義施工人，實際工程由段永國承建。新天地藥業(yè)在向廣宏建筑支付部分工程款的同時，也應(yīng)實際施工人段永國請求，向段永國支付了相關(guān)工程款。后因段永國與廣宏建筑發(fā)生債務(wù)矛盾，廣宏建筑以未根據(jù)3份《建設(shè)工程施工合同》約定收到工程款為由將公司起訴至人民法院。

2014年，新天地藥業(yè)（發(fā)包人）與廣宏建筑（名義承包人）簽署3份《建設(shè)工程施工合同》，約定公司將其相關(guān)土建工程發(fā)包給廣宏建筑，合同價款合計4,280.40萬元。在相關(guān)案涉施工合同履行過程中，三方均明知廣宏建筑系由段永國推薦的名義承包人，段永國系案涉工程的真正施工方，上述3份施工合同均由段永國實際承攬并履行完成。

2021年4月29日，許昌市中級人民法院作出（2021）豫10民終110號終審判決：①維持長葛市人民法院作出（2020）豫1082民初3725號民事判決中關(guān)于駁回公司訴訟請求、駁回廣宏建筑的其他反訴請求的判決結(jié)果；②撤銷長葛市人民法院作出（2020）豫1082民初3725號民事判決中關(guān)于公司向廣宏建筑支付利息的判決結(jié)果；③改判公司向廣宏建筑支付工程款286.03萬元及利息；④判令公司賠償廣宏建筑損失300萬元。

2021年6月18日，新天地藥業(yè)依照許昌市中級人民法院作出的上述生效判決，向廣宏建筑支付工程款及賠償款。廣宏建筑已向公司出具了收據(jù)，確認收到相關(guān)款項。

2022年1月17日，廣宏建筑向長葛市人民法院提起合同糾紛之訴，要求新天地藥業(yè)根據(jù)與廣宏建筑簽署的3份《建設(shè)工程施工合同》約定，向廣宏建筑返還其向第三人王憲周支付的工程建設(shè)活動板房費用及利息22.43萬元。

2022年2月17日，廣宏建筑向長葛市人民法院提起合同糾紛之訴，要求新天地藥業(yè)根據(jù)與廣宏建筑簽署的三份《建設(shè)工程施工合同》約定，向廣宏建筑返還工程款887.80萬元及利息。

經(jīng)長葛市人民法院審判委員會研究決定，駁回廣宏建筑對公司及段永國的起訴。2022年4月，廣宏建筑就本案向許昌市中院提起上訴，2022年4月22日，經(jīng)許昌市中院審理，裁定駁回廣宏建筑上述請求，維持長葛市人民法院原裁定。

不排除廣宏建筑會繼續(xù)上訴，若廣宏建筑最后勝訴，勢必會對新天地藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績造成一定影響。新天地藥業(yè)與廣宏建筑簽署3份《建設(shè)工程施工合同》，卻將部分工程款支付給段永國，其中是否存在故意損害發(fā)行人利益的情形？

4000萬債務(wù)的神操作引疑問

在國有企業(yè)混合制改革的背景下，2015年長葛市宇龍實業(yè)股份有限公司、新天地大健康、河南易和電氣有限公司及河南大通偉業(yè)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“四家公司”）擬入股長葛水務(wù)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“長葛水務(wù)”），并向長葛水務(wù)繳納投資意向金合計4,000萬元。

鑒于長葛水務(wù)未實際開展業(yè)務(wù)，長葛水務(wù)于2016年3月做出決定，將上述投資意向金無息、無抵押借予新天地藥業(yè)。同日，長葛水務(wù)與新天地藥業(yè)簽署借款協(xié)議，長葛水務(wù)向新天地藥業(yè)出借四家公司的投資意向金4,000萬元，借款期限自2016年3月23日至長葛水務(wù)完成上述四個出資人注資的注冊資本工商變更。新天地藥業(yè)使用上述借款用于補充流動資金和日常經(jīng)營所需。

后因四家公司入股長葛水務(wù)事宜擱置，且長葛水務(wù)未開展經(jīng)營，故長葛水務(wù)未要求新天地藥業(yè)償還該筆借款。2019年1月長葛水務(wù)存在資金需求，新天地藥業(yè)向其歸還500萬元，截至2019年11月30日，新天地藥業(yè)對長葛水務(wù)仍存在3,500萬元債務(wù)。

2019年12月21日，新天地藥業(yè)及長葛水務(wù)發(fā)展集團有限公司、新天地大健康簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新天地藥業(yè)將截至2019年11月30日對長葛水務(wù)3,500萬元債務(wù)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方新天地大健康，新天地藥業(yè)向新天地大健康支付3,500萬元。

既然長葛水務(wù)無息、無抵押的借給新天地藥業(yè)4000萬元，在2019年1月公司已實際歸還500萬元，剩下3500萬元為何不直接還給長葛水務(wù)，而是先轉(zhuǎn)給新天地大健康，在由新天地大健康去處理，這顯然不符合商業(yè)邏輯。我們《一搜財經(jīng)》通過股權(quán)穿透后發(fā)現(xiàn)，長葛水務(wù)屬于國有控股企業(yè)，那么這其中是否又牽涉到國有資產(chǎn)流失、以公謀私等利益安排？

供應(yīng)商劣跡斑斑 財務(wù)違規(guī)頻繁內(nèi)控不穩(wěn)

2019年-2021年鄭州八通實業(yè)有限公司（以下簡稱“鄭州八通”）都是新天地藥業(yè)的第二、第二、第三大供應(yīng)商，采購金額分別為1,735.02萬元、1,713.47萬元、1,749.79萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為9.29%、9.80%、7.19%。

根據(jù)(2017)豫0182執(zhí)1579號、(2017)豫0182執(zhí)1582號執(zhí)行裁定書顯示，2017年8月鄭州八通被滎陽市人民法院列為失信被執(zhí)行人2次。

說明新天地藥業(yè)主要供應(yīng)商的商業(yè)信譽存在較大問題，與這樣的供應(yīng)商合作后續(xù)是否能如期交貨也值得懷疑。

開封盛明商貿(mào)有限公司（以下簡稱“盛明商貿(mào)”）是新天地藥業(yè)2021年第四大供應(yīng)商，采購金額為1,180.52萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為4.85%。

根據(jù)工商資料顯示，盛明商貿(mào)成立于2017年1月，法人代表田逍遙，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：銷售：化肥、日用百貨、辦公用品；批發(fā)：液氨、氨溶液【含氨＞10%】、甲醇（無倉儲）。公司正式員工0人（0人參保）。

一個0人的公司是如何生產(chǎn)1000多萬元的氨水供應(yīng)給新天地藥業(yè)的？新天地藥業(yè)與盛明商貿(mào)的購銷數(shù)據(jù)又是否真實？

華北制藥股份有限公司（以下簡稱“華北制藥”）是新天地藥業(yè)2019年第三大供應(yīng)商，2019年采購金額為1,247.99萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為6.68%。

2019年-2021年報告期各期末華北制藥又都是新天地藥業(yè)的第二大客戶，銷售金額分別為5,169.69萬元、7,249.88萬元、6,684.92萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為12.72%、16.74%、13.01%。

華北制藥既是新天地藥業(yè)的主要供應(yīng)商，又是新天地藥業(yè)的主要客戶，新天地藥業(yè)對華北制藥的依賴勢必對公司的獨立經(jīng)營能力構(gòu)成重大影響。

鄭州恒森化工產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“恒森化工”）是新天地藥業(yè)前采購人員李建華之配偶孟瑞玲實際控制的企業(yè)，新天地藥業(yè)前員工李建華于2009年10月入職新天地藥業(yè)，并于2019年7月離職。

2019年-2020年恒森化工都是新天地藥業(yè)的主要供應(yīng)商之一，新天地藥業(yè)向恒森化工采購金額分別為714.92萬元、336.20萬元。2019年-2020年恒森化工還都是新天地藥業(yè)的主要客戶之一，銷售金額分別為272.93萬元、203.62萬元。但新天地藥業(yè)并未將恒森化工作為關(guān)聯(lián)方進行披露，很可能存在體外資金循環(huán)來粉飾業(yè)績。

報告期內(nèi)，新天地藥業(yè)存在通過關(guān)聯(lián)方獲得銀行貸款，并將所獲貸款通過關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)手最終轉(zhuǎn)入新天地藥業(yè)用作營運資金的情形。2019年通過雙洎實業(yè)和中遠商貿(mào)轉(zhuǎn)貸金額合計為4546萬元。

報告期內(nèi)，新天地藥業(yè)存在通過員工個人卡代收副產(chǎn)品銷售款、廢品物資處置款的情形，2019年-2020年通過員工個人卡代收款分別為138.45萬元、18.08萬元。

報告期內(nèi)，新天地藥業(yè)存在由關(guān)聯(lián)方和員工個人卡代付員工薪酬及票據(jù)轉(zhuǎn)讓融資費用的情形，2019年-2020年通過員工個人卡代付款分別為401.55萬元、39.54萬元。

2020年，新天地藥業(yè)存在向雙洎實業(yè)轉(zhuǎn)讓票據(jù)以支付2019年股利的情形，票據(jù)轉(zhuǎn)讓金額345萬元。報告期內(nèi)，新天地藥業(yè)存在向雙洎實業(yè)背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)拆出資金的情形，2019年，新天地藥業(yè)票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額為1,849.62萬元。

以上違規(guī)情形說明新天地藥業(yè)內(nèi)控管理存在較大瑕疵，企業(yè)內(nèi)控的問題一直以來都是證監(jiān)會較為關(guān)注的問題之一，此前也有不少企業(yè)因為內(nèi)控原因而被否。新天地藥業(yè)內(nèi)控若存在較大瑕疵，勢必會對公司IPO造成一定影響。

2005年9月新天地有限設(shè)立時，名義上由馬紅州以貨幣形式認繳并出資7.50萬元，但實際股東為馬宏章，馬紅州系馬宏章之胞弟。馬宏章委托其弟弟代其持有新天地有限股權(quán)，主要系馬宏章在出資時，擔(dān)心其退休政府工作人員身份作為公司股東的適格性。

2008年11月，新天地有限作出股東會決議，同意桑洪濤、劉斌、胥和平、張丙剛、張?zhí)J葦、劉萬民、謝俊紅、馬紅州、張建中、劉長春、韓治國、潘會平12名股東將其所持有的新天地有限股權(quán)以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給雙洎實業(yè)、中遠商貿(mào)，雙洎實業(yè)及中遠商貿(mào)按照51:49的比例進行受讓，同日，新天地有限作出股東會決議，同意公司注冊資本由人民幣100萬元增加至人民幣2,000萬元，新增注冊資本人民幣1,900萬元，分別由雙洎實業(yè)以貨幣形式出資969萬元、中遠商貿(mào)以貨幣形式出資931萬元，2008年11月27日，增資款認繳完畢。

本次新增股東中，中遠商貿(mào)股權(quán)結(jié)構(gòu)與新天地有限本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一致，即相關(guān)自然人由直接持有發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)為通過中遠商貿(mào)間接持有發(fā)行人股權(quán)，中遠商貿(mào)股東中，馬紅州代馬宏章持有中遠商貿(mào)股權(quán)；雙洎實業(yè)股東中，潘有恒、趙光輝代謝建中持有雙洎實業(yè)股權(quán)，潘有恒、趙光輝均為謝建中之表弟。謝建中委托潘有恒、趙光輝代其持有雙洎實業(yè)股權(quán)。

2011年3月，馬紅州與馬宏章簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由馬紅州將其持有的中遠商貿(mào)7.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬宏章，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未實際支付。同月，謝建中、潘有恒、趙光輝簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，潘有恒、趙光輝分別將其持有的雙洎實業(yè)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至謝建中，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未實際支付。

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