濤濤車業關聯方股權轉讓坐地起價而“對薄公堂” 實控人認定存疑

據深交所網站近日消息，深交所創業板上市委員會定于2022年6月1日召開2022年第30次上市委員會審議會議，屆時將審議浙江濤濤車業股份有限公司（以下簡稱“濤濤車業”）的首發事項。濤濤車業曾在2021年10月22日首次上會，不過遭到暫緩表決，此次已是公司二度上會。

濤濤車業成立于2015年9月，公司是一家專注于戶外休閑娛樂兼具短途交通代步功能的汽動車、電動車及其配件、用品研發、生產和銷售的高新技術企業。汽動車主要包括50cc~300cc排量段的全地形車和50cc~250cc排量段的摩托車；電動車主要包括電動滑板車、電動平衡車、電動摩托車、電動自行車等。

關聯方股權轉讓坐地起價而“對薄公堂”

杭州恒濤實業有限公司（以下簡稱“恒濤實業”）是濤濤車業的關聯方之一，是濤濤車業實際控制人曹馬濤父親曹躍進實際控制的企業，由姚廣慶和盧鳳鵲代曹躍進持有恒濤實業100%股權。

根據工商資料顯示，恒濤實業成立于2011年12月，法人代表俞挺，注冊資本7000萬元，原經營范圍：生產、銷售：全地型車、卡丁車、高爾夫球車、微耕機、摩托車； 貨物進出口。直到2019年11月才將經營范圍變更為：生產、銷售：五金園林工具、不銹鋼制品、健身用品、體育用品、廚房用品、塑料制品; 貨物進出口。恒濤實業原經營范圍與濤濤車業主營業務高度一致，曾疑似存在同業競爭關系未披露。

姚廣慶持有恒濤實業6,300萬元出資額（占注冊資本的90%），盧鳳鵲持有恒濤實業700萬元出資額（占注冊資本的10%）。2016年8月7日，姚廣慶、盧鳳鵲與杭州史賓納科技有限公司（以下簡稱“史賓納”）簽署《股權轉讓合同》，約定姚廣慶將其持有的恒濤實業90%股權作價6,300萬元轉讓給史賓納，盧鳳鵲將其持有的恒濤實業10.00%股權作價700萬元轉讓給史賓納。

根據《股權轉讓合同》的約定，股權轉讓款分四期支付。第一期：《股權轉讓合同》簽署當天史賓納支付給姚廣慶1,260萬元，支付給盧鳳鵲140萬元；第二期：恒濤實業辦妥土地使用權證后7天內，史賓納支付給姚廣慶630萬元，支付給盧鳳鵲70萬元；第三期：恒濤實業辦妥房屋所有權證后7天內，史賓納支付給姚廣慶630萬元，支付給盧鳳鵲70萬元；第四期：在前述三期款項支付完成后15天內，姚廣慶、盧鳳鵲、史賓納、貸款銀行達成并簽訂包括但不限于銀行向史賓納發放貸款并直接匯至姚廣慶和盧鳳鵲指定賬號、史賓納支付股權轉讓款的保障措施等內容的四方協議。

同時，《股權轉讓合同》約定，若四方協議在約定時間內（前三期款項支付完成后15天內）無法完成簽訂的，姚廣慶、盧鳳鵲有權解除《股權轉讓合同》。

《股權轉讓合同》簽訂后，前三期轉讓款（合計2,800萬元）的支付按照約定進行。后因史賓納未在《股權轉讓合同》約定的期限內完成四方協議的簽訂，姚廣慶、盧鳳鵲根據《股權轉讓合同》約定，書面通知解除《股權轉讓合同》，要求史賓納承擔違約責任。

2019年7月11日，杭州市臨安區人民法院出具《民事裁定書》（（2019）浙 0185執保904號），應史賓納保全請求，法院裁定凍結了姚廣慶所持有的恒濤實業90%股權，凍結了盧鳳鵲所持有的恒濤實業10%股權。

2020年11月12日，杭州市臨安區人民法院作出（2019）浙0185民初2712 號的民事判決，駁回原告（反訴被告）姚廣慶、盧鳳鵲的訴訟請求，駁回被告（反訴原告）史賓納的反訴請求。

2022年4月25日，姚廣慶、盧鳳鵲（甲方）與史賓納（乙方）簽訂和解協議，約定甲乙雙方于2016年8月7日簽訂的兩份《股權轉讓合同》繼續履行，股權轉讓款總額調整為稅后9,000萬元，乙方已向甲方支付股權轉讓款2,800萬元，剩余股權轉讓款6,200萬元于協議簽署次日起45日內支付，支付完成后辦理股權轉讓變更登記手續。截至本招股說明書簽署日，剩余6,200萬元款項尚未支付。

我們《一搜財經》研究后發現，恒濤實業是由姚廣慶和盧鳳鵲代濤濤車業實際控制人曹馬濤父親曹躍進持有恒濤實業100%股權。2016年8月史賓納同意以7000萬元受讓恒濤實業100%股權，在史賓納已經支付2800萬元股權轉讓款之后，很顯然濤濤車業實際控制人曹馬濤父親曹躍進坐地起價，所以才導致以上訴訟案件。

姚廣慶還是濤濤車業的董事兼副總經理，法院裁定凍結了恒濤實業代持人姚廣慶和盧鳳鵲所持有的恒濤實業100%股權，而恒濤實業與史賓納的股權糾紛并未完全結束，后期還有可能涉及到重大訴訟等。

前五大供應商多數劣跡斑斑

江西遠東電池有限公司（以下簡稱“遠東電池”）是濤濤車業2021年第二大供應商，2021年采購金額為3,545.11萬元，占當期采購總額的比例為2.61%。

根據宜環行罰字〔2020〕15號環保處罰信息顯示，遠東電池因生活污水提升池內的污水未經過污水處理設施處理，直接通過東側5m長和西側15m長的兩根安裝了水泵的軟管直接排入廠區北面的雨水溝中，污水再通過經發大道和春一路十字路口東北側的雨水管道直接進入三陽河中，違反了《中華人民共和國水污染防治法》第三十九條的規定，被宜春市生態環境局處以環保處罰一次，并處罰款20萬元。

根據(2022)浙0203執1037號執行裁定書信息顯示，2022年3月遠東電池被寧波市海曙區人民法院列為失信被執行人名單。

根據（2019）湘03執保30號執行裁定書信息顯示，2019年12月遠東電池被湖南省湘潭市中級人民法院股權凍結7520萬元。

根據（2021）贛0902執2545號執行裁定書信息顯示，2021年5月遠東電池和其法人陳志君被列為限制消費令名單，就是我們俗稱的”老賴“，2021年也正是濤濤車業與遠東電池深度合作的一年。

2020年-2021年浙江喬老爺鋁業有限公司（以下簡稱“喬老爺鋁業”）都是濤濤車業的第二、第四大供應商，采購金額分別為3,051.74萬元、2,991.69萬元；占當期采購總額的比例分別為3.11%、2.20%。

根據龍應急罰字[2021]第2000004號行政處罰信息顯示，2020年8月12日在衢州市金屬熔融企業專項交叉執法檢查中，發現浙江喬老爺鋁業有限公司生產車間內的濃硫酸儲罐未安裝液位儀以及懸掛操作規程，熔鑄爐加熱操作部位使用天然氣未設置可燃氣體報警儀。已構成安全生產違法行為，被龍游縣應急管理局處以行政處罰一次，并處罰款5000元。

寧波市駿凱橡膠工貿有限公司（以下簡稱“駿凱橡膠”）是濤濤車業2019年第三大供應商，2019年采購金額為1,066.51萬元，占當期采購總額的比例為2.73%。

根據余市監處〔2019〕424號行政處罰信息顯示，2019年8月駿凱橡膠因侵犯注冊商標專用權被余姚市市場監督管理局責令立即停止侵權行為，沒收、銷毀標有***商標的模具鑲塊19塊，處以行政處罰一次，并處罰款30萬元。

縉云縣權晟工貿有限公司（以下簡稱”權晟工貿“）是濤濤車業2020年第四大供應商，2020年采購金額為1,952.85萬元，占當期采購總額的比例為1.99%。

根據縉應急罰字[2021]第000021號行政處罰信息顯示，2021年6月權晟工貿因未按照行業標準定期清理可燃爆粉塵的行為違反了《浙江省安全生產條例》第十九條第（四）項的規定，根據《浙江省安全生產條例》第四十四條的規定，被縉云縣應急管理局處以行政處罰一次，并處罰款4萬元。

濤濤車業主要供應商劣跡斑斑，說明公司在供應商甄選上存在較大問題，也難以保持與主要供應商的合作持續性。

高管履歷和關聯方經營狀態披露不實

縉云縣恒濤小額貸款股份有限公司（以下簡稱“恒濤小貸”）是濤濤車業的關聯方之一，是濤濤集團持有45%的股權并實際控制的企業。招股書顯示，恒濤小貸并無實際經營業務。

根據裁判文書網信息顯示，恒濤小貸因借款合同糾紛相關訴訟案件就高達47起。說明恒濤小貸至少曾經存在實際經營，濤濤車業對于恒濤小貸經營披露有所不實。那么恒濤小貸是否具備業務開展所需經營資質？業務的合規風控情況、風險管控措施是否健全？是否存在逾期兌付或暴力催收等違規情形？

招股書披露濤濤車業董事兼董事長助理吳國強履歷如下：1959年出生，大專學歷，工程師，中國國籍，無境外永久居留權。1980年4月至1998年10月歷任永康電動工具廠班長、車間主任；1998年11月至2013年9月任浙江廣鷹機械有限公司常務副總經理。

根據工商資料顯示，浙江廣鷹機械有限公司成立于2003年12月，吳國強早于浙江廣鷹機械有限公司成立前5年就已入職。

招股書披露濤濤車業董事會秘書孫永履歷如下：1973年出生，本科學歷，高級會計師，中國國籍，無境外永久居留權。1996年9月至2003年1月歷任永康天正會計師事務所有限公司審計助理、項目經理、部門經理。

根據工商資料顯示，永康天正會計師事務所有限公司成立于1999年11月，孫永早于永康天正會計師事務所有限公司成立前3年就已入職。

那么濤濤車業對于高管履歷披露存在瑕疵。

與曾被列入限制消費令的濤濤集團“剪不斷理還亂”

濤濤集團有限公司（以下簡稱“濤濤集團”），系濤濤車業的發起人、原股東、關聯方，是濤濤車業實際控制人曹馬濤父母共同控制的企業。

根據(2019)浙0702執4633號執行裁定書信息顯示，2019年8月濤濤集團因為佰奧工貿提供擔保，有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務，被金華市婺城區人民法院列入失信被執行人名單。2019年8月濤濤集團和其法人曹躍進（實際控制人曹馬濤父親）被金華市婺城區人民法院列為限制消費令名單。

濤濤集團及其子公司翔遠實業、曹躍進、馬文輝曾為浙江一勝特工模具股份有限公司、浙江大華電動工具有限公司、縉云縣新航金屬制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、佰奧工貿共計 6 家企業提供擔保，擔保貸款本金合計30,549.63萬元，共計涉及12家銀行，因前述企業未能如期償還債務，致使濤濤集團及其子公司翔遠實業、曹躍進、馬文輝需要承擔擔保責任。

截至本招股說明書簽署日，濤濤集團及其子公司翔遠實業、曹躍進及馬文輝已解決大部分擔保責任，剩余需要承擔擔保責任但尚未償還的金額為150萬元。

招股書顯示，鑒于濤濤集團有限公司因為浙江大華電動工具有限公司向上海浦東發展銀行股份有限公司麗水分行提供擔保產生的150萬元擔保責任且尚未完全解決，為保障濤濤集團有限公司債權人利益，曹馬濤和呂瑤瑤承諾，若濤濤集團有限公司未能最終履行上述150萬元擔保責任，致使債權人權利受損的，其二人愿以名下（除曹馬濤所持浙江濤濤車業股份有限公司股權）的資產對上述150萬元擔保承擔償還責任。

報告期內，濤濤車業與濤濤集團分別存在58 個、61 個、36個重合供應（剔除關聯方），主要系雙方對通用型原材料或能源（如鋼材、電力、天然氣等）的采購所致，濤濤車業及濤濤集團在報告期各期向國網浙江縉云縣供電公司（主要采購電力）、縉云縣天然氣有限公司（主要采購天然氣）、鋼海集團有限公司（主要是鋼材）及縉云縣圳杰工貿有限公司（或與其受同一控制企業）等的合計采購金額較大，分別占雙方當期重合供應商總采購金額的60%左右。

2017年-2021年，濤濤集團的自有賬戶及其使用的銀行卡賬戶向發行人同名供應商及其聯系人轉賬3,809.21萬元，共涉及361個供應商或其聯系人，涉及2,141筆流水相關的憑證單據。

2017年至2021年，付款金額分別為1,733.97萬元、772.81萬元、295.67萬元、369.09萬元和637.68萬元。甚至于部分供應商都分不清濤濤集團與濤濤車業，經常將與這兩家的業務相關的款項混淆。

2017年-2021年，濤濤集團自有銀行賬戶及其使用的銀行卡賬戶向與濤濤車業同名員工的轉賬金額為785.55萬元（共涉及104名自然人），其中735.80萬元系與濤濤車業不相關的往來及費用，49.75萬元系發行人員工報銷不規范產生的濤濤集團代濤濤車業支付費用。

與濤濤車業不相關的往來及費用735.80萬元中，其中占比最大的是部分人員與濤濤集團的往來款（包括暫借款、資金往來、代收代付款等），金額為364.08萬元；其次是濤濤集團的費用177.09萬元及曹氏家族的個人支出110.19萬元。

屬于濤濤集團相關費用177.09萬元的說明，濤濤車業有一部分員工，原就職于濤濤集團。濤濤集團與車相關的資產轉讓給濤濤車業后，一部分員工勞動關系轉入濤濤車業后，上述支付金額有一部分屬于該等員工在濤濤集團工作時應獲得的獎金、銷售提成、加班補貼及工傷補貼等，另一份系員工代墊濤濤集團的零星采購和其他支出。

報告期內，濤濤車業存在來自濤濤集團等關聯方的員工在入職前就已在濤濤車業工作。此外，多名員工入職濤濤車業后，仍出現在濤濤集團等關聯方的工作記錄中。招股書披露，具有上述情況的員工共有23人，其中僅有曹躍進和公司監事朱劍在濤濤車業和關聯方均領取薪酬。

濤濤車業對于濤濤集團的依賴似乎會對公司的獨立經營能力造成重大影響，濤濤集團存在代付費用、工資等情況是否表示濤濤車業存在體系外墊資而形成財務舞弊？

實控人認定存疑，出資來源存疑

2015年9月24日，曹馬濤和濤濤集團發起設立濤濤車業，注冊資本為3,000萬元，曹馬濤出資2,850萬元，濤濤集團出資150萬元，其中曹馬濤用于出資的2,850萬元直接來源于其祖父曹桂成的贈與（其中有90萬元系現金直接存入曹馬濤賬戶），2,760萬直接來源于曹桂成本人銀行賬戶。通過核查曹桂成（曹桂成已于2017年9月去世）2015年至2016年的銀行流水，曹桂成銀行賬戶存在同濤濤集團、曹躍進、馬文輝混同使用的情況，曹桂成銀行賬戶贈與曹馬濤的2,760萬元資金由濤濤集團銀行賬戶轉入。

2017年7月7日，濤濤集團與曹俠淑簽訂了《股權轉讓協議書》，約定濤濤集團將其持有發行人的150萬股股份轉讓給曹俠淑。參考公司2017年6月30日的每股凈資產，轉讓價格為192.58萬元。曹俠淑用于出資的192.58萬元直接由曹桂成賬戶轉入，曹桂成銀行賬戶與濤濤集團及黃輔新賬戶有密切往來。

2017年5月22日，濤濤車業召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增加注冊資本的議案》，公司新增股份4,500萬股，全部由中濤投資認購，新增股份認購價格為每股1.00元。曹馬濤直接持有中濤投資100.00%的股權，中濤投資用于增資的4,500萬元全部直接來自于曹馬濤個人賬戶。

曹馬濤上述用于增資的4,500萬元，其中3,800萬元為濤濤集團償還所欠曹馬濤家族債務，具體路徑如下：2014-2016年，曹躍進家族將其個人名下資產對外轉讓，轉讓所得合計3,794.50萬元（其中廠房1,400萬元和馬文輝、曹俠淑及曹馬濤名下的上海別墅出售款項2,394.50萬元）。

曹氏家族人員收到上述房產轉讓收入后，陸續通過馬文輝、曹桂成賬戶支付給濤濤集團或濤濤集團指定對象賬號。2017年6月至11月，濤濤集團通過黃輔新賬戶向曹馬濤償還其所欠曹氏家族借款。

2018年10月18日，濤濤車業召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關于增加公司注冊資本的議案》，公司新增股份460萬股，由眾久投資認購385萬股，眾邦投資認購75萬股，新增股份認購價格為每股8.00元。本次增資時，曹俠淑通過眾久投資、眾邦投資向濤濤車業合計出資3,091.92萬元。

曹俠淑上述用于出資的3,091.92萬元資金來自向濤濤集團借款。該筆款項以及曹馬濤對濤濤集團的700萬元借款，已經曹俠淑、濤濤集團、曹馬濤簽署的《三方債務抵銷協議》約定的債權債務抵銷而結清。

濤濤集團直接或間接將資金轉給曹馬濤、曹俠淑兄妹，同時將部分資產及業務轉給濤濤車業，是否具有逃避債務或擔保責任的意圖？

招股書顯示，曹馬濤于2017年3月29日簽署《授權委托書》，內容為：“因工作需要本人出國時間較多，為考慮工作方便，特授權曹躍進先生（身份證號：330722195908******）在2017年3月29日至2020年3月28日期間代本人行使浙江濤濤車業股份有限公司董事長和總經理職權。未經本人同意，被授權人不得再轉授權。”

2018年中美貿易戰正酣之際，中央廣播電視總臺未經任何推薦，突擊采訪濤濤車業，了解被美國加征25%關稅后訂單卻不降反增的原因。“但因曹馬濤不在國內，基于曹躍進創業多年，在當地工商界素有名望，同時作為曹馬濤父親和濤濤車業顧問，大體了解發行人經營概況，加之其本人也比較看重出現在新聞聯播中的這份榮譽，曹馬濤決定由曹躍進接受新聞聯播欄目的采訪。”

曹馬濤是否為曹躍進的股權代持人？濤濤車業是否由濤濤集團幕后操控？這些謎團只有發行人來解釋清楚了。

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