獨董，別淪為市值管理的“盲目背書人”

文/楊為喬

在“市值管理”實踐中，包括獨董在內的公司董事、高級管理人員在處理相關問題時常面臨兩難選擇。一方面，市值管理或將有利于中小股東的短期利益，例如股價穩定、投資收益可期；另一方面，市值管理可能有悖市場規律，存在揠苗助長的可能。作為獨董，其間該如何正確而為？

一般認為，市值管理是一種公司行為，其目的在于通過合法合規的手段使企業的“市場價值”更真實、合理地反映其“內在價值”。公司市值是市場博弈的結果，本質上是外部投資者對企業未來的預期，而不是公司可以直接控制的財務報表項目。

目前A股市場市值管理尚處于“制度建設”階段，有不少上市公司已經或者醞釀出臺自己的市值管理制度。具體到某一家特定的上市公司，該如何確定自己的“市值管理目標”，并提防部分大股東、相關機構及個人相互勾結進行“偽市值管理”——渾水摸魚撈稻草、擾亂市場價格信號的行為，是防患于未然的必須考量。

至于市值管理工具，雖然相關指引、意見列舉了很多，但目前主要包括四類：一是公司治理與透明度管理類，涉及公司治理、投資者關系管理、信息披露等；二是股東回報與資本結構管理類，涉及現金分紅、股份回購、股東增持等；三是內部管理與結構調整，涉及并購重組、股權激勵、員工持股計劃、經營提升等；四是其他合法合規的方式。從市場反應或者說市值管理的有效性來看，并購重組、增持回購成為主要形式，呈現出相對的單一性特點。從實際效果來看，“市值管理之虎”已經出籠，隨著實踐進一步深入，相信市值管理工具的稂莠會被市場淘汰出去。

必須指出的是，上市公司“干預、管理”公司市值一旦越界，則極有可能演化為對市場的操縱。具體來講，可能會有以下幾個層面的問題：

第一，市值管理的短期效果與長期治理之間的拉扯。股價穩定、分紅可期是持股期限較短的中小投資者更關注的問題，他們更傾向于看到即時回報。然而，真正符合市場規律的公司治理應以長期發展為核心，盲目迎合短期價格訴求，可能反而損害公司基本面。

第二，市值管理可能引發“披露合規”與“實質操控”的界限模糊化。實踐中，公司可以通過信息披露、策略溝通、股權激勵等多種“合法”方式影響投資者情緒；然而，如果這種行為脫離了真實經營基礎，僅以“市場表現”導向來安排信息披露節奏、炒作概念甚至故意制造利好消息，那么就可能變相構成操縱市場。

第三，市值管理可能沖擊市場公平與價格機制。證券市場的定價機制具有高度分散與自發的特征。推行市值管理的初衷雖然是“反映價值”，但一旦成為普遍行為，尤其是政策層面鼓勵甚至考核導向下的集體行動，就可能導致“系統性非市場價格”——價格不再由市場博弈決定，而由公司的市值管理行為“塑造”，這將削弱市場的價格發現功能。

面對新情況新問題，上市公司獨董既不能淪為市值管理的“盲目背書人”，更不能置身事外成為“沉默的監督者”，而應秉持“獨立性+專業性”的履職坐標，主動參與公司重大市值管理事務的研判與決策，積極提出專業意見，支持公司通過優化治理、加強信息披露等方式合理反映公司投資價值，并關注公司或控股股東推動市值管理的“真實動機”，杜絕發生“市場操縱行為”，損害中小股東利益。

在遇到以市值管理為理由的并購重組時，獨董需要擺脫“花瓶”角色，通過獨董專門會議、董事會各專門委員會等董事會內設機構，真正獨立、審慎地評估交易的真實性與合理性，規范、合法、謹慎履職。具體地說，獨董要審慎判斷交易邏輯的合理性、市值管理的背景理由與并購重組的必要性等關鍵問題，注意劃清“政策鼓勵”與“董事職責”的邊界，采取“動態評估+保留意見”的策略，為自己的履職留有余地，這亦有助于后續出現風險時獨董可以自證已有效履行勤勉義務。

總之，“市值管理”是一種在上市公司和投資者之間的利益再平衡機制。上市公司的持續、真實發展和業績增長才是投資者利益最大化的基本支撐和來源，公司的市值管理不應背離這一基本邏輯。真正負責任的市值管理，不是干預操縱股價，而是提升市場對公司價值基礎的認可；獨董在其中的作用，不在于迎合市場，而在于使公司行為不偏離正道，維護公平有序的市場秩序。

作者系西北政法大學經濟法學院副教授