約定按投資比例分配利潤，為何不能扣除電視劇制作成本？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影視作品聯(lián)合投資關(guān)系中，當(dāng)事人按投資比例享有分配收益，一般情形下，除非合同有明確約定，否則收益分配對象有影視作品所得收入，扣除的對象主要是為產(chǎn)生收入而直接支出的必要成本，如宣發(fā)費和代理費等，不包含制作成本。為何收益即為分配對象，不應(yīng)再扣除制作成本？

甲乙簽訂電視劇聯(lián)合投資協(xié)議，主要約定：1.甲乙聯(lián)合投資及合作拍攝40集電視連續(xù)劇。2.全劇40集總投資6000萬元，其中乙出資1000萬元，投資比例為16.7%。3.甲方按投資比例16.7%向乙方分配收益。4.甲乙雙方按投資比例分配收益，拿到本劇發(fā)行許可證后，甲每三個月進行一次利潤分配，并提供財務(wù)報表給乙。5.該劇收益為：包括但不限于電視播放版權(quán)收入、音像制品版權(quán)收入、政府贊助、商業(yè)贊助、貼片廣告收入、植入廣告收入、后續(xù)產(chǎn)品收入等在內(nèi)的全部收入（扣除各項合理成本（除政府贊助外其他收入應(yīng)先扣除相應(yīng)的稅金7%和宣發(fā)成本18%））。6.甲擁有該劇之全部版權(quán)及一切順延版權(quán)，乙享有按投資比例獲得收益權(quán)。簽約后，乙依約支付投資款1000萬元。該劇發(fā)行上映后，甲向乙發(fā)送《關(guān)于電視劇發(fā)行回款情況報表》，報表顯示，電視劇的發(fā)行合作單位有13家，其中已回款5家，到賬金額共計1043萬元；未回款8家，除湖北衛(wèi)視、四川衛(wèi)視等2家電視臺的應(yīng)收金額未確定外，其余6家的應(yīng)收金額共計1067萬元。但甲拒絕向乙分配收益，理由是發(fā)行收入扣除制作成本6000萬后才產(chǎn)生利潤，因收入低于成本，因此不具備分配條件。乙則認(rèn)為發(fā)行收入不該扣除制作成本。雙方對合同的理解存在分歧，應(yīng)以何為準(zhǔn)呢？是否應(yīng)該扣除該劇制作成本呢？

甲提出應(yīng)扣除成本的合同依據(jù)是第4條，即“甲乙雙方按投資比例分配收益，拿到本劇發(fā)行許可證后，甲每三個月進行一次利潤分配，并提供財務(wù)報表給乙”中“甲每三個月進行一次利潤分配”的約定，通常認(rèn)為，利潤是收入扣減成本后的盈余，合同中約定甲向乙分配的對象是利潤，因此應(yīng)在發(fā)行收入中扣除成本。乙對此并不認(rèn)同。

根據(jù)我國《民法典》第142條的規(guī)定，有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。僅就包含“利潤”的單一條款而言，甲的主張有合理性，但若將相關(guān)條款作為整體來理解，甲的解釋便有沖突之處。

首先，合同第3條約定“甲按投資比例16.7%向乙分配收益”，該條約定乙有權(quán)按投資比例向甲主張收益分配，分配的對象是收益而非利潤。該條約定直接與第4條的“利潤”約定沖突。同時，合同第6條約定“甲擁有該劇之全部版權(quán)及一切順延版權(quán)，乙享有按投資比例獲得收益權(quán)”，該條同樣約定的是針對收益的分配權(quán)，而非利潤。

其次，針對“收益”，合同第5條有明確解釋，即“該劇收益為：包括但不限于電視播放版權(quán)收入、音像制品版權(quán)收入、政府贊助、商業(yè)贊助、貼片廣告收入、植入廣告收入、后續(xù)產(chǎn)品收入等在內(nèi)的全部收入（扣除各項合理成本（除政府贊助外其他收入應(yīng)先扣除相應(yīng)的稅金7%和宣發(fā)成本18%）”，收益確實是收入扣除成本的結(jié)果，但扣除的對象有限定，并未包含制作成本。因此，甲的主張雖有“利潤”一詞，但與其他條款的含義沖突。

最后，結(jié)合投資目的和一般的常識理解，投資方投資電視劇后，投資被用于電視劇的制作，凝聚的成果是電視劇無形的版權(quán)以及基于版權(quán)的行使所產(chǎn)生的收益，投資方按投資比例分配發(fā)行收益具有合理性，如果再扣除制作成本，實際上稀釋了投資方的權(quán)益，無法實現(xiàn)其按投資比例享有收益的目的，于理也相悖。

本文案例改編自廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（2020）桂民終1249號民事判決書