2025年人民法院反不正當競爭典型案例專家點評（一）

案例1.“某牛”字號不正當競爭糾紛案

【某牛集團股份有限公司與某牛王（山東）科技發展有限公司、項某不正當競爭糾紛案】

再審：最高人民法院（2024）最高法民再224號

【專家點評】

中國人民大學知識產權學院副院長、教授 郭禾

本案是關于企業字號的不正當競爭糾紛。通常，企業名稱在構成上包括四個部分，即地域、字號（或商號）、經營領域和企業性質。四個部分中區別功效最強的部分為字號。作為表明自己身份的符號，正常情況下在給企業起名字時，除了選擇有美好、吉祥的字眼外，最為基本的取向就是要有獨特性，即能夠與其他企業相區別，最起碼不希望造成混淆。這應當是全社會的共識。反不正當競爭法第六條將“擅自使用他人有一定影響的企業名稱(包括簡稱、字號等)、社會組織名稱(包括簡稱等)、姓名(包括筆名、藝名、譯名等)”的行為規定為不正當競爭行為中的混淆行為就是基于這一共識。

從各級人民法院在本案審理中已經確認的行為中可知，被告是在知道原告的字號或商標在電源插座產品上具有一定的知名度、知道自己企業的部分經營范圍與原告重合的情形下，將他人企業名稱中的字號作為自己字號的一部分；但在案證據并未證明被告已經實際開展經營活動。一審法院認為，將他人字號用于自己的企業名稱中便已經構成反不正當競爭法規定的混淆行為；二審法院則認為辦理企業名稱登記行為并非使用他人字號的行為。可見，司法審判不僅是一個法律適用的過程，同時也是解釋法律的過程。每個案件的裁判都分別從不同的角度對法律條文或相關概念在進行詮釋。本案中最高人民法院在再審判決中認定，“對企業名稱的使用，不僅包括將企業名稱書寫在牌匾、交易文書、宣傳廣告、產品包裝上的行為，也應當包含將企業名稱進行登記注冊的行為”“對企業名稱進行登記注冊是使用企業名稱的開始”。很顯然，將他人具有一定影響的企業字號作為經營范圍相似的企業字號進行登記注冊，即使該企業尚未開展實際經營活動，只要當事人有開展商業經營的意圖，該登記注冊行為即構成反不正當競爭法混淆行為條款中所稱的“使用”字號的行為。

最高人民法院在這一案件中對法律條款作出的解釋，在宏觀上直接體現了國家將創新作為發展第一動力的政策導向，反映了我國經濟向創新驅動發展模式轉變的總體需求；在微觀上起到了遏制仿冒或混淆等不正當競爭行為的效果，并統一了全國法院在類似案件審理中的裁判標準。

案例2.“離心壓縮機選型”軟件及技術秘密侵權糾紛案

【沈某集團股份有限公司、沈陽透某機械股份有限公司與沈陽斯某機械有限公司、沈陽斯某機械制造有限公司、孫某良、印某洋、吳某坡侵害計算機軟件著作權及商業秘密糾紛案】

二審：最高人民法院（2022）最高法知民終1592號

【專家點評】

中國人民大學國際知識產權研究中心主任、教授 張廣良

有力、有效、有利保護技術秘密在內的知識產權，是促進新質生產力快速發展的重要舉措。本案是繼“新能源汽車底盤”技術秘密侵權案之后，又一起彰顯我國嚴格保護知識產權、充分維護權利人利益、激勵創新、有效遏制侵權及不誠信行為的典型案例。

在本案中，二審法院依據反不正當競爭法第三十二條第一款之規定，認定沈某集團、透某公司已完成對兩斯某公司侵害技術秘密的初步證明責任，而后者未完成“證明其不存在侵犯商業秘密的行為”的舉證責任，故依法判定其構成侵權并承擔停止侵害、賠償損失等民事責任。在停止侵害方面，二審法院基于權利人的訴訟請求，進一步細化停止侵害行為的具體方式、內容、范圍，增強了裁判的可執行性和威懾力，全面有效遏制侵權行為再次發生的風險。在賠償損失方面，二審法院細致翔實地分析了賠償數額的確定方法與計算公式，為本案技術秘密侵權人承擔的高額賠償作出了清晰且富有說服力的詮釋。

本案訴由為侵害計算機軟件著作權及商業秘密糾紛。二審法院認定兩斯某公司以不正當手段獲取、使用了涉案軟件和基本級數據，構成對涉案技術秘密侵害，亦侵害了沈某集團、透某公司對于涉案軟件依法享有的著作權。沈某集團、透某公司明確對于侵害涉案技術秘密以及侵害涉案軟件著作權兩類情形不主張重復計算損害賠償。二審法院亦認定不應重復計算。本案權利人以“雙案由”提起訴訟，二審法院關于兩斯某公司構成侵害技術秘密與侵害軟件著作權的認定，是對該兩公司行為違反了反不正當競爭法與著作權法的否定性評價，為“雙案由”案件的審理和賠償計算提供了借鑒。

案例3.“天然蛋白酶3”商業秘密侵權糾紛案

【艾某診斷有限公司與武漢博某生物科技有限公司、孫某侵害商業秘密糾紛案】

一審：湖北省武漢市中級人民法院（2022）鄂01知民初707號

二審：最高人民法院（2023）最高法知民終2913號

【專家點評】

中國人民大學法學院副院長、教授 萬勇

商業秘密是現代企業最核心和最具競爭力的無形資產之一，是國家創新能力與經濟地位的重要表征，其保護水平既關乎國家的國際競爭力，也直接影響國家的國際形象。2019年，十三屆全國人大常委會第十次會議專門為了完善商業秘密規則修正《中華人民共和國反不正當競爭法》。2020年，《中華人民共和國民法典》第一百二十三條將商業秘密列為知識產權的客體，最高人民法院頒布《關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》（以下簡稱《商業秘密司法解釋》）。我國的商業秘密保護制度體系日益健全完善。然而，在具體適用方面，仍存在一些問題有待明確，需要法院通過個案進行探索與示范。

本案當事人的一方是新西蘭公司，另一方是中國公司和中國自然人，涉案技術秘密形成于新西蘭。法院首先面臨兩個問題，一是對于形成于外國的技術秘密是否應當予以保護；二是應當適用哪個國家的法律。法院認為，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第五十條的規定，本案應適用“被請求保護地法律”。本案對境外形成的技術秘密在我國境內予以保護，是人民法院踐行中外同等保護原則、優化涉外法治化營商環境的典型案例。

本案的焦點問題，也是頗具爭議性的問題是涉案技術信息是否為公眾所知悉。《商業秘密司法解釋》第三條規定：“權利人請求保護的信息在被訴侵權行為發生時不為所屬領域的相關人員普遍知悉和容易獲得的，人民法院應當認定為反不正當競爭法第九條第四款所稱的不為公眾所知悉。”《商業秘密司法解釋》遵循TRIPs協定第39條第3項的規定，明確了“不為公眾所知悉”應當同時具備“不為普遍知悉”和“并非容易獲得”兩個要素。然而，如果在涉案技術信息是一個較為完整的技術方案，而其中部分技術信息已為公眾所知悉的情況下，該整體技術方案是否自然也構成已為公眾所知悉？這是近年來困擾商業秘密司法保護領域的一個法律問題。本案二審判決提出了創新性的分析框架與司法規則，具有重要的指導意義。二審判決強調，權利人在本領域已知的相關工作原理的基礎上，經實驗、修改、優化、調整等研發工作，形成系統性、完整性技術方案的，不能基于不同的證據分別公開的已知信息，認定權利人請求保護的整體技術方案已為公眾所知悉。本案裁判彰顯穩慎把握技術秘密是否“為公眾所知悉”的司法態度，向社會傳遞出加強技術秘密保護、強化創新成果保障的積極信號。

案例4.網絡游戲第三方交易平臺不正當競爭糾紛案

【深圳市某計算機系統有限公司與鄭州市某信息技術有限公司不正當競爭糾紛案】

一審：廣州互聯網法院（2020）粵0192民初46315號

二審：廣州知識產權法院（2022）粵73民終3597號

【專家點評】

中國社會科學院法學研究所研究員 管育鷹

當前，網游產業已成為我國數字經濟的重要組成部分，在整體市場規模和細分領域都呈現持續擴張增長態勢，依附于網游核心內容的“打金搬磚”即是多元產業生態鏈條上日益為眾多玩家所熟知的一環。但在實踐中，被戲謔為“搬磚”的行為一直處于灰色地帶，因為有的玩家賺取游戲內虛擬資源并變現的方式和渠道可能并非來源于網游官方，這些游戲虛擬財產在法律定性上還存在一定模糊之處，以“打金搬磚”變現和為這類交易提供第三方平臺服務是否合法合規也就難以一概而論。從國家已頒布實施的相關立法來看，未經游戲作品權利人許可而提供篡改游戲軟件腳本的外掛程序或插件，是破壞技術措施、損害合法權益的違法侵權行為，因此利用此類技術手段獲取的游戲虛擬財產是不應獲得法律保護的；但是，如果是玩家利用官網游戲內設機制或技術工具，以自己的時間和精力投入為對價、利用策略技巧與機遇判斷等智力勞動賺取的虛擬財產，則應歸屬于創造這一財產的玩家。因此，游戲廠商通過不可刪改的格式化“約定”條款，限制玩家對自己以合法合規方式賺取的虛擬財產進行自由交易是有失公允的。至于為游戲虛擬財產交易提供平臺服務的第三方，作為涉足網游產業的經營者，理應了解當前游戲虛擬財產來源混雜的現狀，并采取合理措施以免造成違法侵權后果的擴大，更不得有意放任甚至直接促成非法交易，這種注意義務與著作權和電子商務領域的法律規則并無不同。

盡管囿于立法的缺失只能適用反不正當競爭法一般條款來解決本案爭議，但兩級法院在判決中均充分審查了當事人的具體行為事實、精細梳理了相關各方的法律關系、綜合考察了相關立法和司法規范中的已有規定，并結合產業生態現狀和行業慣例，全面闡明了明知網游虛擬財產可能沒有合法來源而提供交易平臺違反了“商業道德”的理由。判決指出了玩家擁有其合法獲得的虛擬財產，但其所有權既有依附性也有獨立性、并非像普通物權一樣絕對而是可能受國家法律限制或游戲規則合理變化的影響；判決還區分了依法必須與實名制掛鉤不得出租或轉讓的游戲賬號和可以相對自由流通的游戲幣或裝備等兩類不同的虛擬財產，指出玩家對后者的合法交易不應受到網游廠商的單方不合理限制。本案的典型示范意義在于，對網絡游戲虛擬財產的法律屬性作了區分界定，有利于解答相關交易是否合法的疑難問題；對第三方平臺的注意義務作了明確，有助于規范競爭行為形成更健康良好的網游產業生態。

來 源| 人民法院報·2版

初審 | 郭欣嫻

復審 | 黃瑞芳

終審 | 劉鴻暉