短劇投資合同未履行，公司違法注銷，債權人起訴股東索回投資款。

短劇聯合投資合同未履行+公司違法注銷，債權人訴股東退投資款有哪些案由？

【原創】文/汐溟

近年來，視頻短劇行業快速發展，聯合投資成為行業內常見的合作模式，但隨之而來的投資糾紛也逐漸增多，其中“合同未履行+投資主體違法注銷”的情形，因涉及原公司責任承接、股東責任認定等問題，常讓債權人陷入維權路徑選擇的困境。那么，當前述情形發生時，債權人提起訴訟可以選擇哪些案由？

案情

2024年5月1日，甲乙簽訂《短劇聯合投資合同》，約定雙方聯合投資視頻短劇，項目總投資50萬元，乙投資25萬元，持有50%的投資比例，甲負責短劇的拍攝、制作及發行。簽約后，乙支付投資款25萬元。甲完成短劇的拍攝、制作，短劇上線后，甲未向乙發送結算單，未通知乙辦理注銷程序。乙發現后調取了甲的工商檔案，發現丙丁系甲股東，其在清算報告中承諾無債權債務。

問題

乙如果想對甲提起訴訟，訴請甲之股東丙丁退還投資款有哪些案由可以選擇？

評析

本文認為，乙訴請甲的股東丙丁承擔退還投資款的法律責任，可以選擇的案由有二：股東損害公司債權人利益責任糾紛和合同糾紛。股東損害債權人利益糾紛是基于丙丁作為甲的股東，在甲與乙的合同未履行完畢，發行收益未處理的情形下注銷公司但未通知乙，注銷程序違法，丙丁存在未依法清算、惡意注銷公司的侵權行為。

股東損害債權人利益糾紛的法律依據是《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十條規定：“公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。”

合同糾紛是基于甲乙之間的《短劇聯合投資合同》尚未履行完畢，甲未履行結算義務構成根本違約，甲雖然注銷但其違約責任不因注銷而免除，仍應承擔，乙有權解除合同并要求返還投資款。因甲主體消滅，相關責任由其股東承擔。

合同糾紛的法律依據是《中華人民共和國民法典》第五百六十三條“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。”之規定和第五百六十六條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。主合同解除后，擔保人對債務人應當承擔的民事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外。”之規定。