通過比較Capstan及Orbital分析MNC并購背后的邏輯

2025年10月，BMS宣布以15億美元現金收購總部位于美國劍橋的生物技術公司Orbital Therapeutics，獲得其領先的體內CAR-T療法OTX-201及RNA技術平臺，加速布局下一代細胞治療領域。

這已經是今年第4起MNC并購體內CAR-T公司的交易，那么MNC這些并購背后的邏輯是什么？本文通過比較Capstan及Orbital這兩家公司，分析MNC并購背后的考量。

1、熱門賽道的Fastpass

以2021年8月 Georg Schett教授團隊在 NEJM雜志發表的使用 CAR-T細胞療法治療系統性紅斑狼瘡（SLE）論文為起點，近幾年CAR-T治療自免疾病獲得了全方面的突破。

然而，自體CAR-T的高昂價格、通用型CAR-T復雜的基因編輯技術限制了二者的廣泛應用（詳見）。而與此同時，兼具低價及現貨型的體內CAR-T技術經過幾年的研發，在臨床前已取得一定驗證，正陸續進入臨床驗證階段。

而MNC在此時紛紛出手，買的就是體內CAR-T這一熱門賽道的Fastpass。說的直白些就是用金錢換時間，如果用一二十億美元能換得一款重磅藥物的3年研發時間，對于MNC來說是很劃算的交易。

2、獨門絕技

MNC之所以選擇并購而不是項目引進，說明其看重的不僅是管線項目，還有技術平臺。而這種技術平臺還需要具備所在賽道的獨特性，也就是“獨門絕技”。并且，MNC想要獨占這種技術，從而獲得在賽道的技術優勢。

從已公開的專利來看，Capstan的技術優勢主要在其LNP的改造，增強了其脾臟靶向性并降低肝臟靶向性（詳見）（Ref. 1）。

而Orbital的主要技術優勢則在mRNA設計，與Capstan的線性mRNA不同，Orbital主攻環狀RNA（circRNA），盡管官網顯示其同時也在進行線性mRNA的研發。

circRNA的環狀結構使其能抵抗核酸外切酶的降解，半衰期比線性RNA長3-5倍，可在細胞內長時間穩定存在，減少給藥頻率。并且不易被免疫系統識別，減少干擾素反應，更適合長期治療，降低免疫相關副作用。相比線性RNA，circRNA的生產環境要求相對寬松，無需嚴格的無核酸酶環境，降低了生產成本。

人類基因組編碼數以萬計的circRNA，其中大多數功能未知。circRNA若要在沒有5′端帽的情況下進行翻譯，需要內部核糖體進入位點（IRES）。如何篩選并獲得具備高翻譯效率的circRNA序列是Orbital的核心技術（Ref. 2-4）。

Orbital通過高通量篩選人、病毒基因組序列以及合成序列，從而獲得可以促進circRNA翻譯的RNA序列（圖1）。

圖1. 高通量篩選可促進circRNA翻譯的RNA序列

由于mRNA具有復雜的二級結構及調控元件，Orbital通過AI結合濕實驗的方式系統的剖析了控制circRNA翻譯的五個功能元件：載體拓撲結構、5′和3′非翻譯區、IRES和合成aptamer（圖2）。這些元件經過優化后，可將環狀RNA蛋白產量提高數百倍，并實現體內高效且持久的蛋白生產。

圖2. 調控環狀RNA翻譯的功能元件的篩選優化示意圖

那么成立更早（2019年）同樣專注于 circRNA及 體內CAR-T的Orna Therapeutics為什么沒被收購？拋開技術層面，可能與Orna已經與先博生物、福泰、默沙東有項目合作有關，因為MNC可能不愿意花一二十億美元買一個與他人分享的技術。

無獨有偶，慢病毒體內CAR-T先驅Umoja可能由于已與南京馴鹿及艾伯維有項目合作，而降低了其成為MNC收購標的的可能性。

3、頂級大佬的背書

通過比較Capstan及Orbital的創始人，不難發現兩家公司都是由行業頂級大佬組團創立的。

其中，Capstan的創始人包括Carl June（CAR-T）、Drew Weissman（mRNA；2023年諾獎獲得者）、Haig Aghajanian（LNP）等，恰好涵蓋了組成體內CAR-T的三個核心元件。

而Orbital的創始人包括Giuseppe Ciaramella（堿基編輯公司Beam Therapeutics的總裁兼首席科學官，擁有超過25年RNA藥物研發經驗，曾主導Moderna的mRNA疫苗管線開發）、Howard Chang（張元豪；斯坦福大學教授，環狀RNA技術的創新者，2024年12月出任安進研發高級副總裁兼首席科學官 [Ref. 5]）、Drew Weissman（mRNA）、John Maraganore（RNAi療法巨頭Alnylam公司的前創始首席執行官）。從創始人的背景就可以看出，Orbital在mRNA方面實力超強并且具有非常成功的創業經歷。

盡管MNC財大氣粗、人才濟濟，但在BD交易中失敗的案例卻是比比皆是。比如，2016年4月艾伯維收購Stemcentrx公司，交易金額為102億美元（包括58億美元首付款及40億美元的里程碑付款），獲得核心資產Rova-T（DLL3-ADC），然而Rova-T在隨后的臨床上接連失敗使這筆交易成為史上最失敗的醫藥并購交易之一。

2020年，BMS與Dragonfly就IL-12融合蛋白DF6002達成4.75億美元預付款的合作，但2023年因部門重組等原因終止。IL-12類藥物因免疫激活副作用和半衰期短等問題，臨床開發面臨挑戰，BMS終止合作導致前期投入的6.5億美元打了水漂。

以tLNP為技術路線的體內CAR-T對于整個行業包括MNC來說都是全新的領域，尤其是Capstan及Orbital的產品在交易時均沒有進入臨床，存在一定風險。而“頂級行業大佬組團創立”這種有力的背書，讓MNC“放心”在沒有任何臨床數據就出手并購，并且不帶任何里程碑付款。

反觀眾多中國體內CAR-T公司，由于缺乏大佬的背書，可能需要有足夠的臨床數據才能吸引MNC出手。這與亙喜、普方當時被MNC收購時產品所處階段相一致（詳見）。

綜上所述，熱門賽道、獨門絕技、頂級大佬背書是Capstan及Orbital在成立僅3年就獲得MNC收購的三大要素，至于其產品臨床表現如何，值得期待。善于Fast-follow的中國藥企能否對這些美國Biotech的技術消化吸收并實現反超，是未來研發的一個重要方向。

參考文獻：

1. US20230320995A1: Ionizable cationic lipids and lipid nanoparticles.

2. Chen et al. Structured elements drive extensive circular RNA translation. Molecular Cell 2021 v81:4300.

3. Chen et al. Engineering circular RNA for enhanced protein production. Nature Biotechnology 2023 v41:262.

4. US11560567B2: Genetic elements driving circular rna translation and methods of use.

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