上市公司重組過程中根據(jù)交易實質(zhì)認(rèn)定“一攬子交易”

中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司2024年年度財務(wù)報告會計監(jiān)管報告》指出，部分上市公司通過“一攬子交易”方式分步取得非同一控制下企業(yè)控制權(quán)，并在每步交易時均確認(rèn)商譽(yù)，不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定。“一攬子交易”下的股權(quán)收購，不僅在會計核算上有特殊要求，在適用企業(yè)重組相關(guān)稅收政策時也應(yīng)格外謹(jǐn)慎。一旦處理不當(dāng)，會給上市公司的并購重組業(yè)務(wù)帶來較多涉稅風(fēng)險，甚至影響重組事項順利推進(jìn)。

會計準(zhǔn)則判定標(biāo)準(zhǔn)

上市公司F公司于2025年8月發(fā)布公告稱，其擬收購E公司持有的N公司股權(quán)，交易分兩步進(jìn)行：第一步以現(xiàn)金收購N公司70%股權(quán)，使標(biāo)的公司成為控股子公司；第二步以發(fā)行股份方式收購剩余30%股權(quán)。F公司公告明確，將“現(xiàn)金收購70%股權(quán)”設(shè)定為“發(fā)行股份購買30%股權(quán)”的前置條件，且F公司在交易預(yù)案中闡明目的，即通過收購N公司的產(chǎn)品業(yè)務(wù)，補(bǔ)齊F公司在人工智能基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中的競爭力，實現(xiàn)更加完善的一體化布局。

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)解釋，“一攬子交易”是通過多次交易分步實現(xiàn)的交易，其判斷標(biāo)準(zhǔn)主要包括：這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體達(dá)成一項完整的商業(yè)結(jié)果；一項交易的發(fā)生取決于至少一項其他交易的發(fā)生；一項交易單獨看是不劃算的，但是和其他交易一并考慮時是劃算的。

據(jù)此，F(xiàn)公司兩步交易互為關(guān)聯(lián)，最終目標(biāo)是將N公司整體納入上市體系，形成完整的業(yè)務(wù)板塊。根據(jù)會計準(zhǔn)則要求，F(xiàn)公司分步實施的股權(quán)收購可視為一攬子交易，企業(yè)應(yīng)將其視為一項整體交易進(jìn)行會計處理。

稅務(wù)處理適用情形

“一攬子交易”股權(quán)收購的涉稅處理，首先要預(yù)判整個交易是否適用《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第十條規(guī)定的分步交易情形。財稅〔2009〕59號文件第十條明確，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。可見，無論是會計準(zhǔn)則要求還是稅收政策規(guī)定，都是根據(jù)交易實質(zhì)，認(rèn)定分步交易是否應(yīng)為一項整體交易。

根據(jù)財稅〔2009〕59號文件、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等規(guī)定，企業(yè)重組需要同時符合5個條件，才能適用特殊性稅務(wù)處理。即重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額須達(dá)85%；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例須達(dá)50%；交易須具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

對于F公司收購N公司股權(quán)的交易，本質(zhì)上應(yīng)將兩步交易視為一項整體交易進(jìn)行涉稅處理。案例中，因股權(quán)支付比例僅占交易對價的30%，不滿足財稅〔2009〕59號文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理條件，E公司需針對整體交易按照公允價值確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，計算申報繳納企業(yè)所得稅。

筆者提醒，上市公司通過實施“一攬子交易”完成股權(quán)收購，應(yīng)先從交易實質(zhì)判斷分步交易是否應(yīng)視為一項整體交易，再根據(jù)整體交易的對價支付方式、股權(quán)支付比例、經(jīng)營連續(xù)性、商業(yè)目的合理性等因素，綜合判定是否可適用重組的特殊性稅務(wù)處理。對于涉及的復(fù)雜問題，建議上市公司提前和稅務(wù)機(jī)關(guān)做好溝通，明確重組相關(guān)稅收政策的適用口徑、標(biāo)準(zhǔn)、范圍等，有效防范涉稅風(fēng)險。

不同視角綜合考量

上市公司實施股權(quán)收購的過程中，如果從多個獨立交易的角度看，部分交易會符合特殊性稅務(wù)處理的條件；如果從整體交易的視角看，可能因交易對價中的股權(quán)支付比例不足，或因交易中途發(fā)生變化，導(dǎo)致資產(chǎn)或股權(quán)收購比例不符合政策規(guī)定，只能適用一般性稅務(wù)處理。

需要格外注意的是，在推進(jìn)“一攬子交易”進(jìn)行的過程中，應(yīng)確保同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方采取一致稅務(wù)處理原則，即重組各方統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。尤其是跨區(qū)域重組事項，重組各方要按照同一規(guī)則處理，在重組主導(dǎo)方完成申報后，其他當(dāng)事方應(yīng)分別向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報，并附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表》及附表。

同時，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）規(guī)定，重組當(dāng)事各方在首個納稅年度交易完成時，如預(yù)判符合分步交易并暫時選擇特殊性稅務(wù)處理，應(yīng)在當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時提交書面申報資料，做好相關(guān)備案。在下一納稅年度全部交易完成后，重組各方應(yīng)作出最終判斷，確定適用特殊性稅務(wù)處理或轉(zhuǎn)為一般性稅務(wù)處理。

若出現(xiàn)特殊性稅務(wù)處理轉(zhuǎn)為一般性稅務(wù)處理的情況，重組各方需調(diào)整資產(chǎn)（股權(quán)）的計稅基礎(chǔ)，并對相關(guān)期內(nèi)的企業(yè)所得稅申報表及備案資料進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于重組完成前后兩個年度的企業(yè)所得稅年度納稅申報表主表、《企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調(diào)整明細(xì)表》（A105100）、《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表》及附表等。此外，重組各方要保證申報資料的及時性。跨年度交易的，重組各方需在交易首個年度和完成年度，分別按照規(guī)定提交申報、備案相關(guān)資料。

版權(quán)說明

本文來源：中國稅務(wù)報，作者：王琳、楊乾 作者單位：國家稅務(wù)總局大連市稅務(wù)局第三稅務(wù)分局、甘肅省隴財資產(chǎn)運營有限公司。關(guān)注【明稅】訂閱更多內(nèi)容