公司公章≠公司意志！最高院以案解析公章真實效力邊界

在商業(yè)交易中，合同上加蓋公司公章被視為公司作出意思表示的重要方式。然而，最高人民法院通過案例明確表示，僅憑法定代表人以外的人持有公司公章的事實，不能直接認(rèn)定其代表公司意志。這一裁判規(guī)則厘清了公章在商業(yè)交易中的真正法律地位，為企業(yè)在合同管理和風(fēng)險防控方面提供了重要指引。

公章在合同訂立中的法律意義

我國《民法典》第四百九十條規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。”這表明，蓋章是合同成立的有效方式之一，但并非唯一方式。在合同效力認(rèn)定上，最高人民法院在（2019）最高法民申2898號案件中明確指出：“盡管公章是公司對外作出意思表示的重要外在表現(xiàn)形式，但法律并未規(guī)定法定代表人以外持有公司公章的人僅憑其持有公章的事實就能夠直接代表公司意志。”

公司意志的代表機(jī)制主要有兩種：代表和代理。法定代表人依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動，其為法人的代表機(jī)構(gòu)。而法定代表人以外的其他人以公司名義對外從事民事法律行為，需要獲得公司的授權(quán)，屬于代理行為，適用委托代理的法律規(guī)定。這一區(qū)分對認(rèn)定合同效力至關(guān)重要。代表行為直接產(chǎn)生法律效力，而代理行為的效力則取決于代理人是否獲得有效授權(quán)。

真實案例解析：公章持有與公司意志的分離

案例一：無權(quán)代理下的公章加蓋行為

在最高人民法院審理的（2019）最高法民申2898號案件中，周某與董某出資設(shè)立A公司，董某為法定代表人。周某在《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)書》上簽字后，董某將確認(rèn)書拿回公司蓋章。周某在無人通知的情況下去A公司前臺拿走已經(jīng)蓋好公章的確認(rèn)書，但不知道是誰加蓋的A公司公章。法院認(rèn)為，周某并未提供充分證據(jù)證明就超出50萬元的款項達(dá)成轉(zhuǎn)為A公司借款的合意，且《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)書》的形成過程存在諸多疑點(diǎn)。確認(rèn)書上的公章不能明確蓋章之人，更不能確認(rèn)其蓋章之時是否有權(quán)代表A公司行使該項權(quán)利。法院最終認(rèn)定周某并未與A公司達(dá)成借貸合意，駁回了其訴訟請求。

案例二：公章持有與授權(quán)文件的分離

在最高人民法院第二巡回法庭審理的一起案件中，A公司的法定代表人是甲，乙以甲的名義代表A公司與丙簽訂買賣合同，并加蓋了A公司公章。后丙請求A公司履行付款義務(wù)，A公司抗辯其并非合同當(dāng)事人，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。法院認(rèn)為，乙不是A公司的法定代表人，故其以法定代表人甲的名義代表A公司訂立合同的行為不屬于代表行為，而是屬于代理行為。盡管乙持有并加蓋A公司公章這一行為本身可能會給交易相對人丙以很強(qiáng)的其具有代理權(quán)的信賴，但其是否享有代理權(quán)是一個客觀事實問題而非主觀信賴問題。如果其確實享有代理權(quán)，則是否加蓋公章及加蓋的是否為真章，均不影響公司承擔(dān)責(zé)任；反之，如其不享有代理權(quán)，也不會因為加蓋公章這一事實就使無權(quán)代理轉(zhuǎn)化為有權(quán)代理。

表見代理的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與公章的作用

在認(rèn)定行為人是否構(gòu)成表見代理時，公章真實性是重要考量因素，但并非唯一因素。最高人民法院指出，在認(rèn)定相對人是否“有理由相信”行為人有無代理權(quán)時，還需要考察行為人的身份及職責(zé)、蓋章場所、公章類型等因素。表見代理的成立需要滿足以下條件：行為人實際上沒有代理權(quán)；存在權(quán)利外觀，即具有代理權(quán)存在的客觀表象；相對人善意且無過失，即相對人不知道行為人沒有代理權(quán)，且對此不知道沒有過失。在（2019）最高法民申2898號案件中，法院認(rèn)為：“本案沒有證據(jù)表明三方當(dāng)事人當(dāng)時共同的法定代表人陸某華事前授權(quán)黃某鋒、汪某康和其他人員分別代理三方簽訂《協(xié)議書》及其附件，相反陸某華本人在恢復(fù)人身自由后明確予以否認(rèn)并堅持拒絕追認(rèn)。”因此，黃某鋒、汪某康的蓋章行為不構(gòu)成表見代理，其簽訂的《協(xié)議書》及其附件對公司不發(fā)生效力。

公章與簽字在合同生效條件中的關(guān)系

根據(jù)《合同法》第三十二條規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立。”這意味著，簽字和蓋章具有同等法律效力，除非當(dāng)事人另有約定。在（2005）民一終字第116號案件中，最高人民法院認(rèn)為，當(dāng)事人雙方對合同的生效條件作出了特別約定，即合同在“雙方當(dāng)事人簽字、蓋章時”生效。合同中所表述的“簽字、蓋章”中的頓號，是并列詞語之間的停頓，它表示簽字與蓋章系并列關(guān)系，只有在簽字與蓋章均具備的條件下，該協(xié)議方可生效。這表明，當(dāng)合同明確約定生效條件為“簽字并蓋章”時，二者缺一不可。但在沒有特別約定的情況下，簽字或蓋章均可使合同成立。