韓國破產重組律師：中國企業如何在韓國進行跨境破產重組程序？

中韓經貿合作日益深化，不少中國企業紛紛布局韓國市場，但受全球市場波動、本地經營適配等因素影響，部分企業陷入財務困境，亟需通過跨境破產重組梳理債務、謀求重生。

一、中國企業在韓跨境破產重組的法律基礎與適用前提

中國企業在韓開展破產重組，第一步要厘清適用的法律框架和自身法律地位。韓國《債務人再生及破產相關法律》第2條明確規定，“外國人或外國法人適用本法時，與大韓民國國民、法人享有同等權利義務”。該條款經2024年12月修訂，2025年6月21日正式施行，相關內容可通過韓國國家法令信息中心查詢，這一條款直接保障了中國企業在韓破產重組程序中的平等地位，是跨境重組能夠順利推進的基礎前提。

同時，案件能否在韓受理，關鍵看是否滿足管轄權要求。根據韓國《國際私法》第3條第3款，只要企業的主營業地、核心營業場所、法定所在地或中央管理地位于韓國，或是依韓國法律設立的法人，韓國法院就對其破產重組案件擁有國際管轄權。簡單來說，若中國企業在韓設有主營業地或核心經營場所，直接向該地方法院申請即可；若僅設有分支機構，則需要結合分支機構的業務規模、資產占比等實際情況，判斷是否符合“實質性連接”標準——這一點在實務中容易產生爭議，建議提前咨詢專業律師核查。

另外，跨境重組必然涉及外匯資金調配，這就需要遵守2025年9月19日剛施行的《外匯交易法施行令》最新修訂內容。該法令以韓國總統令第35743號公布，明確外國法人在韓開展與破產重組相關的外匯中介業務時，境內分支機構或營業場所的營業資金需不低于40億韓元，同時必須向韓國企劃財政部完成備案。實務中，不少企業因忽視備案流程延誤重組進度，這一點需要重點留意。

二、中國企業在韓跨境破產重組的核心程序拆解

結合《DRBA》及《企業重組促進法》的最新條款，中國企業在韓跨境破產重組主要有兩條路徑：法院主導的“庭內重組”和債權人主導的“庭外重組”。兩種路徑適用場景不同，實務中需根據企業債務規模、債權人結構等情況選擇，具體流程拆解如下：

（一）庭內重組程序：以再生程序為例

庭內重組中，最核心的是再生程序，適合有經營復蘇潛力但暫時陷入債務困境的企業。中國企業可依據《DRBA》第二章的規定申請啟動，從實務經驗來看，具體流程可分為以下四步：

1、申請啟動階段

既可由中國企業（債務人）自行申請，也可由債權人提出申請，申請對象為具有管轄權的韓國地方法院。根據《DRBA》第34條要求，債務人申請時需提交完整材料，包括企業財務報表、詳細債務清單、資產證明文件以及經營復蘇計劃書等；若由債權人申請，則需提供債權金額明確且債務人到期未清償的證明材料。這里要提醒的是，若中國企業主營業地在境外，管轄法院需確定為其在韓主要營業地所在地的地方法院，避免因管轄錯誤耽誤時間。

2、法院審查與停留命令發布

法院收到申請后，會依據《DRBA》第43條開展實質審查，核心是判斷企業是否真的具備經營復蘇可能性——這是法院是否受理的關鍵。審查通過后，法院會發布“停留命令”，這份命令能禁止債權人單獨采取強制執行措施，同時凍結債務人的資產處置行為，從發布之日起生效，有效期通常為6個月，若有需要可申請延長。對企業而言，停留命令能為重組爭取寶貴的緩沖時間。

3、重組計劃制定與表決

在法院監督下，債務人要在停留命令有效期內完成重組計劃的制定，內容需涵蓋債務減免比例、償還期限安排、資產處置方案以及業務調整方向等核心事項。根據《DRBA》第252條，重組計劃需提交債權人會議表決，法院會將債權人按類型分組，每組都需滿足“人數過半數且債權金額占比超2/3”才能通過；如果計劃涉及股權調整，還必須經股東大會表決通過，這兩個表決環節缺一不可。

4、法院批準與執行

重組計劃表決通過后，需提交法院最終審批。法院會依據《DRBA》第257條，重點審查計劃的合法性、公平性和可行性，審批通過后計劃正式生效，對所有債權人和債務人都具有法律約束力。之后，法院會指定專業管理人監督計劃的執行，執行期限一般不超過3年，管理人會定期向法院和債權人匯報執行進度。

（二）庭外重組程序：依據《企業重組促進法》的Workout程序

如果企業債務規模較小、債權人結構簡單，沒必要走復雜的庭內程序，可選擇更高效的庭外重組——也就是《企業重組促進法》規定的Workout程序。這種程序由主要債權人主導，無需法院全程介入，辦理周期更短，核心依據是2023年12月修訂的《企業重組促進法》第2條至第9條，實務中操作流程如下：

1、企業先與“主要債權人銀行”（也就是提供信貸金額最大的金融機構）溝通，提出啟動Workout程序的意愿，同時提交財務困境說明、詳細債務清單和初步重組方案。

2、由主要債權人銀行牽頭成立債權人委員會，要求覆蓋所有債權金額占比超75%的債權人，通過協商確定最終重組計劃，常見條款包括債務展期、利率減免、債轉股等。

3、重組計劃經債權人委員會表決通過后，需向韓國金融服務委員會完成備案，備案完成后，計劃對全體債權人自動產生約束力。從實務來看，Workout程序一般3-6個月就能完成，成本也比庭內重組低，適合那些和債權人有一定協商基礎的企業。

三、跨境破產重組中的關鍵法律要點與風險提示

（一）資產處置的領土限制

韓國《公司重組法》（COMPANY REORGANIZATION ACT）第4條第1款有明確規定：“在韓國境內啟動的重組程序，僅對境內企業財產有效；境外啟動的重組程序，對韓國境內財產不具有約束力。” 這一點在實務中非常關鍵，意味著中國企業在韓推進重組時，只能處置自己在韓境內的資產，比如本地不動產、股權、應收賬款等；而境外資產的處置，必須遵守中國及其他相關國家的法律規定。建議企業在重組初期就做好跨境資產的全面梳理，避免因資產處置范圍混淆引發法律糾紛。

（二）跨境債權的申報與確認

中國企業的境外債權人，比如境內金融機構、供應商等，都需要在韓國法院指定的期限內申報債權，錯過期限可能會喪失受償權利。根據《DRBA》第151條，申報債權時要提交完整的證明材料，像借款合同、買賣合同、結算憑證等；如果這些材料是外文的，必須提供經韓國公證機構認證的韓文譯本，這是法院受理的基本要求。另外，要是涉及跨境擔保債權，還得額外提交擔保物權設立的登記證明，才能確保自己的優先受償權，這一點境外債權人尤其要注意。

（三）法律適用的沖突與協調

跨境破產重組很容易遇到中韓法律沖突的問題，比如債權清償順序、擔保物權效力、勞動合同解除等事項，兩國法律規定可能存在差異。根據韓國《國際私法》第1條，法院審理這類案件時，會優先適用與案件“最密切聯系”的法律。從實務來看，如果重組的核心資產、主要債務關系都在韓國，一般會適用韓國法律；但如果涉及中國境內的重大資產或債權，就需要通過中韓司法協助渠道協調法律適用問題，必要時還得申請兩國法院啟動平行程序，避免出現判決無法執行的情況。

（四）最新外匯管制政策的合規要求

2025年9月修訂的《外匯交易法施行令》，進一步強化了對外國企業在韓重組資金跨境流動的監管。實務中，中國企業要是需要匯出債務清償資金、資產出售所得等款項，必須向韓國外匯銀行提交重組計劃審批文件、稅務清繳證明等材料，確保資金流動符合“真實交易背景”原則。如果違反這些規定，可能會被限制資金匯出，甚至面臨罰款等行政處罰，建議企業在資金跨境流動前，先向外匯銀行和稅務機構確認合規要求。

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