兩保代兩律師兩會計師被監管警示！

文/梧桐曉編

1月30日，上交所公布四份監管警示的決定。北京理工導航控制科技股份有限公司于2022年3月18日在科創板上市，證券代碼688282。本次IPO保薦機構為中金公司、法律服務機構為北京市嘉源律師事務所、審計機構為信永中和。

經查明，理工導航存在以下信息披露職責履行不到位的情形：根據發行人招股說明書披露，北京國杰乾盛投資管理中心（有限合伙）持有發行人10%股份，郭楊、王學森系國杰乾盛有限合伙人，分別持有國杰乾盛19.38%、9.69%份額。發行人已真實、準確、完整披露了股東信息，公司歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形。經查明，2019 年 9 月，郭楊、王學森通過受讓國杰乾盛份額方式成為理工導航新增的間接股東時，存在替他人代持的情況，招股說明書相關信息披露不準確。

2021 年 5 月，上交所分別要求保薦人、發行人律師、申報會計師對國杰乾盛持有發行人的股權是否存在代持等情況進行核查并發表明確核查意見。保薦人、發行人律師、申報會計師僅依據國杰乾盛及郭楊、王學森出具的書面說明、填制的調查表等資料，認定不存在股份代持，出具的核查意見與實際情況不符。

上交所認定：

股份權屬清晰是發行審核關注的重要發行條件，也是影響投資者決策的重要事項，發行人作為信息披露第一責任人，未在首發上市申報文件中充分披露有關股份代持情況，股東信息披露不準確。

保薦人、發行人律師、申報會計師應當勤勉盡責，對發行人披露的股東信息進行核查。在上交所明確要求中介機構對國杰乾盛涉嫌股權代持事項進行核查的情況下：保薦人、發行人律師、申報會計師未能充分關注相關情況并進行深入核查，出具的核查結論與實際情況不符，保薦機構履行保薦職責不到位、發行人律師、申報會計師履行專業職責不到位。石一杰、嚴焱輝作為保薦代表人，黃國寶、呂丹丹作為簽字律師，陳剛、宋勇作為簽字會計師對此負有直接責任。

上交所決定分別對理工導航、兩名保代、兩名簽字律師、兩名簽字會計師予以監管警示。

北京理工導航控制科技股份有限公司（以下簡稱發行人或理工導航）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在科創板上市。經查明，理工導航存在以下信息披露職責履行不到位的情形。

一、違規情況

根據發行人招股說明書披露，北京國杰乾盛投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱國杰乾盛）持有發行人10%股份，郭楊、王學森系國杰乾盛有限合伙人，分別持有國杰乾盛19.38%、9.69%份額。發行人已真實、準確、完整披露了股東信息，公司歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形。

經查明，2019 年 9 月，郭楊、王學森通過受讓國杰乾盛份額方式成為理工導航新增的間接股東時，存在替他人代持的情況，招股說明書相關信息披露不準確。

二、責任認定和監管措施決定

股份權屬清晰是發行審核關注的重要發行條件，也是影響投資者決策的重要事項，發行人作為信息披露第一責任人，未在首發上市申報文件中充分披露有關股份代持情況，股東信息披露不準確。上述行為違反了《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（2020 年修訂）》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條、第二十八條等相關規定。

鑒于上述違規事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：

對北京理工導航控制科技股份有限公司予以監管警示。

當事人應當引以為戒，針對違規問題采取有效措施進行整改，并應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則等相關要求，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

上海證券交易所

2026 年1 月30日