對賭失敗后對薄公堂，A股公司上演“母告子”劇情

一次對賭失敗，這家國內戶外用品知名上市企業將控股子公司告上法庭，上演“母告子”劇情，尋求巨額業績對賭違約賠償。

近日，三夫戶外（002780.SZ）發布公告，公司就控股子公司上海悉樂文化發展有限公司（下稱“上海悉樂”）未完成業績承諾一事，正式向北京市第一中級人民法院提起訴訟，要求業績補償義務方成都樂投幫企業管理咨詢中心（有限合伙）及其普通合伙人宋勇支付現金補償約1.21億元。

這起糾紛的背后，是其在親子戶外樂園領域長達數年的探索最終以失敗收場。從業務虧損到司法追責，這場投資敗局不僅影響著三夫戶外的短期業績，也為戶外行業跨界布局敲響了警鐘。

事件的根源可追溯至2018年。彼時，正值戶外用品零售渠道變革之際，三夫戶外單純“賣裝備”的模式遭遇瓶頸，公司試圖從“賣貨”轉向“賣服務、賣體驗”。親子樂園作為高頻、高復購的體驗式消費場景，被視為承接這一轉型的天然入口。

同年，公司通過增資入股方式，將主營親子樂園的上海悉樂收入囊中，并簽下業績對賭協議。同時，公司還與成都樂投幫企業管理咨詢中心(有限合伙)（下稱“成都樂投”）、宋勇等相關方簽署《增資協議》，明確了上海悉樂的業績承諾條款，旨在通過這一布局切入親子戶外賽道，豐富業務矩陣。

上海悉樂作為此次布局的核心載體，主營業務聚焦于以“松鼠部落”為代表的親子戶外樂園，承載著三夫戶外拓展戶外消費場景、挖掘家庭用戶需求的戰略期望。

根據最初的協議，業績承諾期為2019年至2021年，上海悉樂在這三年累計扣非凈利潤需達到1500萬元。然而，2021年底，雙方簽署補充協議，因不可抗力因素將承諾期延后至2022年至2024年，即2022年、2023年、2024年的承諾目標分別為400萬元、500萬元和600萬元。

然而，2022年至2024年，上海悉樂的實際經營持續虧損，三年累計扣非凈利潤為-1.06億元，與1500萬元的承諾業績形成巨大反差。其中僅2024年一年，虧損額就高達7322.51萬元。

據三夫戶外2024年年報顯示，公司當年實現營業總收入8.00億元，同比下降5.45%，歸母凈利潤虧損2149.41萬元，同比下降158.83%，其中對上海悉樂的固定資產全額計提減值損失是導致公司虧損的重要原因之一。曾經的轉型希望，如今成了業績的黑洞，三夫戶外的“耐心”也被磨沒了。

面對上海悉樂的持續經營困境，三夫戶外最終選擇剝離該業務。2025年10月，公司公告稱，擬通過債務人上海悉樂或自身作為債權人向法院申請其破產清算，這一舉措正式宣告三夫戶外在親子戶外樂園領域的探索以失敗告終。

在對薄公堂之前，三夫戶外多次就補償事宜與相關方溝通，但成都樂投及宋勇已明確回函拒絕履行償付義務，這也是公司選擇通過司法途徑維權的核心原因。這場投資敗局并未隨著業務剝離而結束，反而進一步升級為司法糾紛。

目前，北京市第一中級人民法院已受理該合同糾紛案，但案件尚未進入實質審理階段。三夫戶外表示，該案對公司本期及期后利潤的影響存在不確定性。

對于投資和業務轉型的失敗，三夫戶外在專項說明中坦言，核心項目“松鼠部落”以低幼兒童為主要目標客群，近年來新生兒出生率持續下滑，導致目標人群基數驟減。與此同時，經歷公共衛生事件后，園區部分設施陳舊老化，產品迭代與體驗升級滯后，未能跟上消費需求的深刻變遷。

近年來，親子游市場規模持續擴大。去年6月，美團聯合中國游藝機游樂園協會發布的《2025親子度假發展報告》顯示，2025年親子用戶的“私家團”年同比增速超100%，包車游增速超200%。據預測，2025年中國在線親子度假市場交易規模將達到3000億元。在親子戶外樂園領域，有萬達寶貝王樂園、AeonFantasy莫莉幻想、奇樂兒、卡通尼樂園、奧飛歡樂世界、樂寶王國、亞馬遜王國、麥魯小城、木馬王國等知名品牌。作為跨界者，三夫戶外要跟這些知名品牌競爭，難度可想而知。

不過，有行業分析師指出，該事件也折射出親子戶外行業當前整體面臨的發展困境：行業競爭日趨激烈，產品同質化、運營成本高、盈利難度大等問題突出，不少企業的跨界布局未能實現預期目標。

三夫戶外此次在親子戶外領域的探索失敗，一方面源于對標的公司經營能力的預判不足，未能充分評估親子戶外樂園的運營難度和市場風險；另一方面也反映出公司在跨界布局中的戰略短板，未能形成有效的資源整合和運營能力。此次訴訟的進展將直接影響公司的現金流和業績表現，若能成功追償，將在一定程度上緩解公司的財務壓力；若追償未果，可能進一步加劇公司的虧損局面。

不過，折戟“親子戶外樂園”后，三夫戶外又將籌碼押回“賣貨”。公司2021年收購了瑞士科技運動品牌X-BIONIC，實施 “自有品牌+獨家代理品牌”發展戰略，發力高端功能服飾賽道。

與“松鼠部落”的頹勢形成鮮明對比，X-BIONIC正成為公司的增長引擎。2025年前三季度，X-BIONIC品牌實現營收2.14億元，同比增長34.62%，營收占比達到36.58%。在2026年初的投資者交流中，公司高管透露，X-BIONIC線上銷售占比首次超越線下，增速較快，公司正積極布局該品牌相關的滑雪店業務。

（經濟觀察網 李強/文）

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