這家ST公司被立案，實(shí)控人一同追責(zé)，正準(zhǔn)備低價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

顧益明等正計(jì)劃以3.25億元轉(zhuǎn)讓ST柯利達(dá)的控制權(quán)，而上市公司市值約40億元。此前，ST柯利達(dá)控股股東通過預(yù)付貨款形式非經(jīng)營(yíng)性占用1.7億元資金，相關(guān)交易背后隱現(xiàn)此次收購(gòu)方身影。

來源：攝圖網(wǎng)

ST柯利達(dá)及實(shí)控人遭立案，正計(jì)劃以3.25億元出售控制權(quán)

3月16日晚間，ST柯利達(dá)（603828.SH）披露，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司和董事長(zhǎng)顧益明立案。

ST柯利達(dá)控股股東為柯利達(dá)集團(tuán)，實(shí)際控制人為顧氏家族，包括顧益明、顧龍棣、顧佳，三人各持有柯利達(dá)集團(tuán)30%股權(quán)。

此前在1月9日，ST柯利達(dá)披露，顧益明、顧龍棣、顧佳、魯崇明擬向英眾智能轉(zhuǎn)讓柯利達(dá)集團(tuán)100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，ST柯利達(dá)直接控股股東仍為柯利達(dá)集團(tuán)，間接控股股東將變更為英眾智能，公司實(shí)際控制人將由顧益明等三人變更為曹亞聯(lián)和劉純堅(jiān)。

ST柯利達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑幕墻與建筑裝飾工程的設(shè)計(jì)與施工，2022—2024年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為20.86億元、25.40億元、24.60億元，歸屬凈利潤(rùn)分別為-3.43億元、-1.28億元、858.31萬元。

據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，ST柯利達(dá)預(yù)計(jì)2025年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)-2億元到-1.6億元、扣非歸屬凈利潤(rùn)-3.1億元到-2.4億元。ST柯利達(dá)表示，業(yè)績(jī)預(yù)虧主要是因?yàn)?025年建筑行業(yè)下行壓力顯著增強(qiáng)，為應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)，公司主動(dòng)收縮市場(chǎng)范圍，聚焦本地市場(chǎng)，在建工程量減少，營(yíng)業(yè)收入減少。此外，公司應(yīng)收款項(xiàng)單項(xiàng)減值準(zhǔn)備增加，應(yīng)收款項(xiàng)的減值損失增加。

收購(gòu)方英眾智能主營(yíng)計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售，2023年、2024年、2025年1—9月，英眾智能營(yíng)業(yè)收入分別為1356.03萬元、895.1萬元、133.57萬元，凈利潤(rùn)分別為14.58萬元、-55.52萬元、-36.61萬元。截至2025年9月末，英眾智能資產(chǎn)總額為5735.56萬元，但所有者權(quán)益賬面價(jià)值僅為87.21萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)98.48%。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，柯利達(dá)集團(tuán)在評(píng)估基準(zhǔn)日（2025年12月19日）的所有者權(quán)益評(píng)估值為3.25億元，以此作為交易總價(jià)。

公告顯示，此次權(quán)益變動(dòng)涉及的資金來源為英眾智能的自籌資金，包括其控股股東英眾信息以自有資金提供的資金支持（不少于本次交易價(jià)款的50%）和/或并購(gòu)貸款，英眾智能已取得《貸款意向書》。

截至2026年3月16日收盤，ST柯利達(dá)總市值約40億元。柯利達(dá)集團(tuán)持有ST柯利達(dá)18.74%股權(quán)，對(duì)應(yīng)市值約7.5億元。以此計(jì)算，3.25億元的交易對(duì)價(jià)幾乎是打了對(duì)折。

據(jù)ST柯利達(dá)2026年1月公告，柯利達(dá)集團(tuán)持有的18.74%股權(quán)中，95.56%被質(zhì)押；顧益明、顧龍棣、顧佳合計(jì)持有ST柯利達(dá)8.97%股權(quán)，其中54.26%被質(zhì)押。

此外，因柯利達(dá)集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，ST柯利達(dá)2023年和2024年的內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，股票于2024年5月6日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

雖然ST柯利達(dá)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不理想、股票被實(shí)施ST，且控股股東所持股權(quán)基本被質(zhì)押，但英眾智能收購(gòu)意向堅(jiān)定。

公告顯示，為了保證本次權(quán)益變動(dòng)順利進(jìn)行，英眾智能及其控股股東英眾信息、實(shí)際控制人曹亞聯(lián)與劉純堅(jiān)承諾：未將“柯利達(dá)集團(tuán)持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓受限或類似情形”或“上市公司能否撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)提示（即：是否去除ST）”作為本次收購(gòu)協(xié)議的生效或不予生效的要件，或作為是否撤銷或終止交易的要件。

控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用1.7億元，新實(shí)控方身影隱現(xiàn)

在此次被立案前，2025年8月，ST柯利達(dá)先后收到江蘇證監(jiān)局、上交所的罰單。

經(jīng)江蘇證監(jiān)局查明，2022年，公司對(duì)河南正商置業(yè)有限公司、河南正陽(yáng)建設(shè)工程集團(tuán)有限公司等正商集團(tuán)系公司的應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)信用風(fēng)險(xiǎn)顯著增加，但ST柯利達(dá)未充分評(píng)估應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)減值跡象，導(dǎo)致對(duì)相關(guān)應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)減值計(jì)提不充分，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)顧益明、財(cái)務(wù)總監(jiān)孫振華出具警示函。

同月，上交所披露《關(guān)于對(duì)蘇州柯利達(dá)裝飾股份有限公司、控股股東蘇州柯利達(dá)集團(tuán)有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定》，該項(xiàng)行政處罰涉及控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

具體而言，2023年10月，ST柯利達(dá)全資子公司柯利達(dá)資管與英眾電子簽訂3.99億元的服務(wù)器采購(gòu)合同，此后公司通過第三方間接預(yù)付貨款1.7億元，柯利達(dá)集團(tuán)通過指定第三方最終轉(zhuǎn)移資金，形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

截至2024年4月，ST柯利達(dá)已終止該采購(gòu)合同；截至2024年末，控股股東已償還占用資金1.70億元；截至2025年4月30日，控股股東已償還占用資金的利息490.34萬元。

值得注意的是，股權(quán)穿透后，英眾電子與此次擬收購(gòu)ST柯利達(dá)控制權(quán)的英眾智能均為英眾信息子公司。

據(jù)ST柯利達(dá)公告，英眾智能此次收購(gòu)上市公司控制權(quán)系一攬子交易方案，包括《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、委派劉純堅(jiān)為上市公司董事、《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函》等相關(guān)事項(xiàng)。

此前在2024年9月，英眾智能已經(jīng)協(xié)議受讓柯利達(dá)集團(tuán)所持上市公司5.03%股權(quán)，并于2024年10月辦理完成過戶登記手續(xù)。該次股份轉(zhuǎn)讓中，每股作價(jià)1.72元，總價(jià)款為5160萬元。本次立案公告發(fā)布前，ST柯利達(dá)收于6.68元/股，該部分股權(quán)價(jià)值約達(dá)2億元。

2024年12月，劉純堅(jiān)出任ST柯利達(dá)董事。

換言之，在采購(gòu)交易終止、ST柯利達(dá)被實(shí)施其它風(fēng)險(xiǎn)警示后不久，英眾信息便已邁出了收購(gòu)ST柯利達(dá)的第一步。