案說(shuō)公司法｜強(qiáng)制清算中，股東可參照債權(quán)人提出債權(quán)異議

【裁判要旨】

1. 強(qiáng)制清算程序中，股東雖非法律明文規(guī)定的債權(quán)異議主體，但其與公司剩余財(cái)產(chǎn)分配具有直接利害關(guān)系，清算組對(duì)債權(quán)的核定結(jié)果直接影響股東可分配余額，應(yīng)參照《公司法司法解釋二》第十二條及破產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定，賦予股東提起訴訟的權(quán)利。

2. 股東對(duì)清算組核定債權(quán)提出異議并起訴，符合起訴條件，具有原告主體資格；清算組以"非債權(quán)人"為由拒絕復(fù)核的，法院不予支持。

3. 對(duì)申報(bào)債權(quán)的真實(shí)性應(yīng)作實(shí)質(zhì)性審查：款項(xiàng)轉(zhuǎn)入實(shí)際控制人個(gè)人賬戶且無(wú)證據(jù)證明用于公司經(jīng)營(yíng)的，不能確認(rèn)債權(quán)成立。

【基本案情】

2014年10月9日，陳某與龍某等共六人簽訂某資產(chǎn)管理公司章程，約定五人各自出資100萬(wàn)元，設(shè)立某資產(chǎn)管理公司，同時(shí)約定公司的主要資金來(lái)源為股東繳納的資本金、公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。嗣后，陳某按照約定實(shí)際出資100萬(wàn)元。公司成立后，王某（系龍某丈夫）與卿某共同負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)。經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，某資產(chǎn)管理公司使用王某與龍某的銀行賬戶收取借款、股東出資款、對(duì)外支付款項(xiàng)。

2020年9月29日，因經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，另一股東陳某起訴要求解散公司，重慶市渝北區(qū)人民法院據(jù)此判決解散某資產(chǎn)管理公司。2021年2月25日，陳某向重慶市第五中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)某資產(chǎn)管理公司進(jìn)行強(qiáng)制清算。同年3月25日，重慶市第五中級(jí)人民法院裁定受理了陳某對(duì)某資產(chǎn)管理公司強(qiáng)制清算申請(qǐng)，并指定某律師事務(wù)所擔(dān)任某資產(chǎn)管理公司清算組。

2021年6月20日，在某資產(chǎn)管理公司強(qiáng)制清算過(guò)程中，龍某作為債權(quán)人向某資產(chǎn)管理公司申報(bào)債權(quán)135萬(wàn)元，并提交借條、銀行流水等證據(jù)。2021年7月8日，清算組初步認(rèn)定的某資產(chǎn)管理公司債務(wù)金額共計(jì)13637131元。其中，債權(quán)人龍某，確認(rèn)借款本金135萬(wàn)元，確認(rèn)利息1908415元，確認(rèn)總金額 3258415元。陳某對(duì)包括該筆債務(wù)在內(nèi)的公司債務(wù)表示異議，并向清算組申請(qǐng)復(fù)核前述債務(wù)金額。

2021年10月19日，清算組向陳某書面回復(fù)：根據(jù)《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。而陳某不是某資產(chǎn)管理公司的債權(quán)人，提出債權(quán)復(fù)核申請(qǐng)缺乏法律依據(jù)，故不予進(jìn)行債權(quán)復(fù)核。陳某認(rèn)為，龍某申報(bào)債權(quán)提交的債權(quán)憑證不能證明其對(duì)某資產(chǎn)管理公司享有3258415元的債權(quán)，故來(lái)院提起訴訟。

【案件焦點(diǎn)】

1. 陳某是否系本案適格原告；2. 龍某是否對(duì)某資產(chǎn)管理公司享有債權(quán)。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條第二款、第二百一十六條第一款第二項(xiàng)

《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》第五十六條、第五十八條第三款

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（三）》第八條

【典型意義】

1. 填補(bǔ)法律漏洞：通過(guò)類推適用和利益衡量，將股東納入強(qiáng)制清算債權(quán)異議主體范圍，完善公司退出機(jī)制中的權(quán)利制衡。

2. 確立"末位利益關(guān)聯(lián)"標(biāo)準(zhǔn)：股東雖在剩余財(cái)產(chǎn)分配中處于末位，但債權(quán)核定結(jié)果直接影響其分配余額，故享有前置監(jiān)督權(quán)，防止虛假債權(quán)侵蝕股東權(quán)益。

3. 強(qiáng)化清算組實(shí)質(zhì)審查義務(wù)：對(duì)關(guān)聯(lián)人申報(bào)的債權(quán)，應(yīng)穿透審查資金流向和實(shí)際用途，避免實(shí)際控制人通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)掏空公司財(cái)產(chǎn)。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：確認(rèn)被告龍某不對(duì)被告某資產(chǎn)管理公司享有3258415元的債權(quán)。

【案例來(lái)源】

重慶市第五中級(jí)人民法院（2023）渝05民終【】號(hào)民事裁定書