廣州拓洋遼寧股權收購折戟：2470萬收購款難追回，引爭議

廣州拓洋投資有限公司（下稱“廣州拓洋”）遠赴遼寧阜新收購當地建筑企業股權，支付2470萬元后因標的公司問題導致收購失敗，索要款項遭拒后訴至法院，卻接連遭遇一、二審敗訴，已支付的收購款被判定分文不退。2026年3月，廣州拓洋向媒體反映此事直指案件審理中法院遺漏關鍵事實、錯誤認定違約責任，自身數千萬元損失難以挽回。該案所涉的合同履行、違約責任認定、協議效力等問題，也引發法律界對商事審判中事實審查及營商環境保護的深度探討。

案涉系列補充協議條款并非真實意思表達，系在脅迫下簽訂

2022年5月12日，廣州拓洋與遼寧省阜新正某建設工程有限責任公司（下稱“正某公司”）達成股權收購協議，擬以3800萬元收購其100%股權。在累計支付2470萬元后，收購事宜因政策變化、標的公司資料不符等原因無法繼續推進，廣州拓洋提出解除合同、退還已付款項，卻遭到正某公司拒絕。雙方就此產生糾紛訴至法院，阜新市中級人民法院一、二審均支持正某公司訴求，判定廣州拓洋構成違約，已支付的2470萬元收購款不予退還。

這一判決結果讓廣州拓洋無法接受，其認為案件審理存在核心事實遺漏，違約責任認定完全背離客觀實際。廣州拓洋稱，廣東省建設廳2023年9月15日作出的粵建許不〔2023〕3441號、粵建許不〔2023〕442號兩份《不予行政許可決定書》，是認定案涉合同無法履行的關鍵依據，該決定書作出時間晚于雙方2023年6月至9月間簽訂的所有《補充協議》，但一、二審法院均未對該重要事實進行審查。

這份最終的不予行政許可決定明確載明，正某公司存在資金未實繳、控股存疑、人員未轉移、業績造假、轉出方無資質轉移資格等多項問題，才導致股權收購相關行政許可申請被駁回，而這些問題均指向正某公司違約。廣州拓洋表示，其在一審、二審及再審申請中，已就正某公司的上述違約行為提交翔實證據，自身在收購過程中并無任何違約行為，但法院卻無視關鍵的行政許可決定書，直接認定其構成違約。

廣州拓洋還指出，案涉系列《補充協議》并非其真實意思表達，系在正某公司負責人的脅迫下簽訂。據其陳述，正某公司在收購過程中擅自變更協議內容、中途增加費用，還以“中斷收購”“不退款”“注銷標的公司”等理由持續施壓，讓其產生自身存在違約的錯誤認知，最終被迫簽署協議。而這些補充協議條款存在明顯不公，甚至約定“即使對方提供虛假資料，責任也由我方承擔”，如此條款卻得到了法院的認可。

此外，廣州拓洋稱正某公司在案件審理中多次虛假陳述，且存在明顯違約行為。正某公司曾以“公章不受其控制”開脫業績造假責任，但廣州拓洋提交的微信聊天記錄證實，正某公司員工全程負責帶章、用印，公章始終由其實際控制；雙方協議明確約定，資質遷移期間標的公司不得使用資質承接工程、參與招投標，正某公司一審中也對此予以自認，卻在實際履行過程中私接多個工程，直接導致資質無法遷移，而法院卻未認定該違約行為，反而以“正某公司資質遷移期間不能接工程造成損失”為由，判定收購款作為違約金和損失賠償不予退還。

“我們花了2470萬元，最終什么都沒買到，正某公司無任何實際損失，法院卻將全部款項扣下，這顯然不合情理。”廣州拓洋表示，正某公司的行為實則是設置“收購圈套”，而法院的判決讓其合法權益遭受嚴重損害，也讓民營企業跨區域投資的信心受挫。

重要證據未審查，案件基本事實認定不清

針對該案所涉的法律爭議點，有關法律人士結合案件事實及相關法律規定，發表了專業觀點。

對于案件關鍵事實審查問題，認為，人民法院審理商事案件，應全面、客觀審查案件事實，尤其是事關違約責任認定的核心證據，不得遺漏重要事實和關鍵證據。案涉《不予行政許可決定書》直接認定了合同無法履行的根本原因在于正某公司，且作出時間晚于系列補充協議，是判斷協議簽訂背景、合同履行障礙的重要依據，法院未對該證據進行審查，屬于案件基本事實認定不清，可能導致判決結果失當。

針對補充協議的效力認定，根據《民法典》相關規定，一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。同時，提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利的，該格式條款無效。本案中，若廣州拓洋能舉證證明補充協議系受脅迫簽訂，且協議條款存在明顯不公、加重其責任的情形，該協議或相關條款應認定為可撤銷或無效，法院直接認可該協議效力，需結合舉證情況綜合判斷，若舉證充分卻未予采信，則不符合法律規定。

關于違約責任認定及款項返還問題，違約責任的認定應堅持“誰違約、誰擔責”的原則，法院需結合證據認定合同無法履行的根本原因。若案涉合同無法履行系正某公司業績造假、資料不符、私接工程等違約行為所致，正某公司應承擔根本違約責任，廣州拓洋有權解除合同并要求返還已付款項；即便雙方均有過錯，也應根據過錯程度分擔責任，而非將全部收購款作為賠償款不予退還。同時，違約金的認定應以實際損失為基礎，若正某公司未能舉證證明其存在實際損失，法院判定全部收購款作為違約金，明顯高于法定的損失賠償限額，不符合違約金調整的相關規定。

對于案件折射的營商環境保護問題，法治化營商環境的核心是平等保護各類市場主體的合法權益，尤其是在跨區域商事交易中，法院應秉持公正審判原則，嚴格審查案件事實、準確適用法律，杜絕地方保護主義。本案中，若法院存在遺漏關鍵事實、錯誤認定違約責任的情形，不僅損害民營企業的合法權益，也會影響司法公信力，讓市場主體對跨區域投資的法治保障產生疑慮。保護民營企業合法權益，需要司法機關在案件審理中堅守事實和法律底線，依法公正裁判，讓市場主體感受到司法公平正義。

目前，廣州拓洋已就該案提出再審申請，希望法院能重新審查案件事實，依法作出公正判決，追回已支付的收購款，挽回企業損失。該案的再審結果，也將成為觀察商事審判中事實審查、違約責任認定及民營企業權益保護的重要案例。