承攬加工合同（來料/來樣加工）、模板、釋義、注意事項！

承攬加工合同（來料/來樣加工）

甲方（定作人/委托方）： ________

統一社會信用代碼： ________

法定代表人/負責人： ________

住所地/通訊地址： ________

乙方（承攬人/加工方）： ________

統一社會信用代碼： ________

法定代表人/負責人： ________

住所地/通訊地址： ________

根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國產品質量法》及相關法律法規，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用、互利共贏的原則，就甲方委托乙方承攬加工事宜，經友好協商，達成如下合同條款，以資共同恪守。

釋義：本協議適用于一方（定作人）提供原材料、技術資料或樣品，委托另一方（承攬人）利用其設備、技術和勞力，按特定要求完成產品加工，并交付工作成果的商事活動。與買賣合同不同，承攬合同的核心在于完成特定工作并交付工作成果，定作人享有對工作過程的監督權和指示權，承攬人承擔完成工作的獨立責任。本模板旨在構建一個權責清晰、風險可控的協作框架，覆蓋從技術對接、物料管理、過程控制、質量驗收到知識產權保護的全流程。

第一條定義與工作內容

1.1 “加工物” 指乙方根據本合同約定，利用其技術、設備和勞力，按照甲方要求完成加工制造，并最終交付給甲方的工作成果。其名稱、規格、型號、數量詳見附件一《加工物明細表》。

1.2 “原材料” 指用于生產加工物的所有基礎物料，其供應方式為：□ 全部由甲方提供（來料加工） □ 全部由乙方提供 □ 雙方按附件二約定分別提供。

1.3 “技術資料/樣品” 指甲方向乙方提供的，用于明確加工物技術要求的所有文件、數據、圖紙、模型或實物。包括但不限于：產品設計圖紙、技術規格書、工藝要求、材料清單、檢驗標準、以及經雙方確認的封樣樣品。詳見附件三。

1.4 “加工費” 指乙方完成本合同項下加工、交付工作成果，甲方應支付的全部報酬，包含生產成本、人工、管理、利潤、稅費等，具體構成見附件四。

1.5 “模具/專用工裝” 指為完成本合同項下加工物的生產，由 □ 甲方提供 □ 乙方制作 的，具有特定用途的非標準工具、夾具、模具。其所有權歸屬、費用承擔及保管責任由本合同另行約定。

釋義：明確“加工物”是合同的最終標的。界定“原材料”供應方式是本合同性質的基石，決定了成本構成、風險轉移及責任劃分。“技術資料/樣品”是加工活動的技術依據和法律依據，其準確性和完整性至關重要。“加工費”的構成需透明，避免隱性收費。“模具/專用工裝”條款是加工業務中的常見且易引發糾紛的事項，必須事先明確其“歸屬、費用、保管、使用限制及最終處置”，尤其當加工費分攤了模具成本時。

2.1 技術標準：加工物的技術標準應符合（按優先級排序）：

(1) 本合同附件三《技術協議》及雙方確認的技術文件、圖紙、樣品；

(2) 國家、行業或地方頒布的強制性標準；

(3) 若無上述標準，應符合相關產品通常的或符合合同目的的特定標準。

2.2 質量要求：加工物應達到附件三約定的具體技術指標（如尺寸精度、物理性能、化學成分、外觀缺陷限度等）。甲方提供的樣品經雙方共同確認并封樣后，作為重要的質量比對依據。

2.3 驗收標準與方法：

(1) 出廠檢驗：乙方應依據附件三的標準對每批加工物進行出廠檢驗，并向甲方提供《出廠檢驗合格報告》。

(2) 到貨驗收：甲方應在加工物運抵指定地點后 __ 個工作日內，依據技術標準進行到貨數量、包裝、標識及外觀檢驗，并有權進行抽樣檢測。

(3) 最終驗收：到貨驗收后，甲方在 __ 日內（或約定的試裝、試用期后）進行最終驗收，確認加工物是否滿足最終使用要求。驗收合格后簽署《驗收單》。

(4) 雙方可約定委托有資質的第三方檢測機構進行檢測，檢測費用由 ________ 方承擔。

2.4 質量異議期：對于加工物存在的隱蔽瑕疵，甲方在最終驗收后 __ 個月內仍有權提出質量異議，但需承擔舉證責任。

釋義：質量條款是承攬合同的核心。“技術標準”的優先順序至關重要，通常約定標準高于法定標準。《技術協議》是核心附件，必須詳盡、可量化。“封樣”是解決外觀、顏色、手感等主觀爭議的最有效方法。驗收程序分階段設計，兼顧效率與安全。“出廠檢驗”是乙方的質量保證義務；“到貨驗收”是甲方的即時權利；“最終驗收”是確認功能滿足性的關鍵步驟。設置“質量異議期”是為發現隱蔽瑕疵（如材料內部缺陷、耐久性問題）提供法律上的權利主張期限。

3.1 原材料提供（若甲方提供）：

(1) 甲方應按約定時間、數量、規格將原材料送達乙方指定地點，并附《送貨單》及質量證明文件。

(2) 乙方應在收到后 __ 個工作日內進行檢驗，發現數量、質量不符，應立即書面通知甲方。甲方未及時處理的，乙方有權順延交付期限。

(3) 甲方提供的原材料，其所有權始終歸甲方。乙方應妥善保管，合理使用，并建立專門的收、發、存臺賬。

3.2 原材料消耗與余料處理：

(1) 雙方應約定合理的 “原材料損耗率” 為 __ %。損耗率內的合理損耗由甲方承擔。

(2) 加工完成后，剩余的原材料（廢料除外）甲方可選擇：□ 退還甲方，費用自理；□ 折價由乙方收購；□ 留待下次加工使用。(3) 生產過程中產生的廢料、邊角料歸屬：□ 歸甲方所有，由乙方保管；□ 歸乙方所有，作為加工費的一部分。

3.3 包裝要求：乙方應按附件三或甲方的書面指示對加工物進行包裝，確保適合運輸、儲存，并標識清晰。包裝物由 __ 方提供，費用已包含在加工費中/另行計算。

釋義：本條款是控制成本、明確物權和管理現場物料的關鍵。甲方供料時，乙方的及時檢驗義務是防止后續質量責任不清的前提。約定“損耗率”是行業慣例，可激勵乙方改進工藝節約用料，超出部分的賠償責任需明確。明確“余料、廢料”的歸屬和處置方式，避免資產流失或環保糾紛。包裝要求直接影響貨物運輸安全和倉儲效率，需明確標準。

4.1 加工費總額：本合同項下加工費暫定總額為人民幣 ________ 元（大寫：________________）。最終以實際交付的合格加工物數量及附件四約定的單價結算。

4.2 單價與計價方式：加工費單價詳見附件四。計價方式為：□ 固定單價，按合格品數量結算；□ 固定總價，包干使用。

4.3 付款方式（可選擇）：□ 方式A（分期支付）：

(1) 預付款：合同生效后，支付暫定總額的 __ %。

(2) 進度款：乙方完成 __ %工作量或交付首批貨物后，支付至暫定總額的 __ %。

(3) 驗收款：全部貨物交付并經最終驗收合格后 __ 日內，支付至結算總價的 __ %。

(4) 質保金：剩余 __ %作為質量保證金，于質保期屆滿后 __ 日內無息付清。□ 方式B（貨到付款）：每批貨物驗收合格后 __ 日內，支付該批次貨款。

4.4 發票：乙方應在每次收款前，向甲方開具合法有效的增值稅專用發票。

釋義：明確計價基礎是“合格品數量”，是公平原則的體現。預付款通常用于乙方采購部分自備料或啟動生產。進度款與關鍵節點掛鉤，有利于項目推進。驗收合格后支付大部分款項，是甲方控制質量的核心杠桿。設置“質保金”是保證售后服務質量的有效手段。發票條款是合規性要求，需明確發票類型和開具時間。

5.1 交付期限：乙方應于 __ 年 __ 月 __ 日前，分 __ 批交付所有加工物。具體批次的交付時間、數量見附件一或雙方確認的《生產計劃》。

5.2 交付地點：□ 乙方工廠（出廠價） □ 甲方指定地點（________）。送貨上門的，運費、保險費由 __ 方承擔。

5.3 風險轉移：加工物的毀損、滅失風險，在交付地點由乙方交付給甲方（或甲方指定的承運人）之前，由乙方承擔；交付之后，由甲方承擔。但甲方提供原材料的風險，在交付乙方驗收合格前由甲方承擔，之后由乙方承擔，但因甲方材料本身缺陷引發的除外。

5.4 隨附單證：乙方交付時，應同時提供該批次加工物的《出廠檢驗報告》《合格證》《送貨單》等文件。

釋義：交付條款是確定權利義務、風險轉移的關鍵點。明確的交付期限和分批計劃是生產協同的基礎。“交付地點”的選擇直接影響價格（如出廠價或到岸價）和風險轉移的時點。風險轉移規則是《民法典》規定的核心，本條款根據承攬合同特點，對加工物和甲方提供的原材料分別進行了約定，更為嚴謹。隨附單證是產品可追溯和質量保證的證明，必不可少。

甲方權利義務：

6.1 按約定提供技術資料、樣品、原材料（若適用），并對提供的資料、物料的準確性、合規性負責。

6.2 及時接收、檢驗乙方交付的加工物，并按時支付加工費。

6.3 有權在不妨礙乙方正常工作的情況下，對乙方的工作進行監督、檢查，包括進入生產現場查看。

6.4 中途變更加工要求的，應賠償乙方因此造成的損失。

乙方權利義務：

6.5 應以自己的設備、技術和勞力，獨立、謹慎地完成加工工作。未經甲方書面同意，不得將工作交由第三人完成（不得轉包）。

6.6 對甲方提供的圖紙、技術資料、樣品及原材料負有妥善保管和保密義務。加工完成后，除約定留存的資料外，其余應返還甲方。

6.7 對加工物的質量負責。因乙方工藝或管理問題導致加工物不合格，應負責修理、重作、減少報酬或賠償損失。

6.8 接受甲方的必要監督，但有權拒絕甲方不合理或可能影響其獨立工作的指示。

釋義：本條款明確了雙方在合同履行中的基本行為準則。甲方的“監督權”是承攬合同的特有權利，但行使時不得妨礙乙方正常工作。乙方的“親自履行義務”和“不得轉包”是保障工作質量的關鍵，除非經甲方同意將輔助工作分包。“保密義務”不僅針對技術資料，也延伸至甲方提供的物料可能蘊含的技術信息。乙方的“質量擔保義務”是法定的核心責任。

7.1 背景知識產權：任何一方在合同簽訂前已擁有的知識產權，仍歸其所有。甲方向乙方提供的技術資料、樣品所包含的知識產權，其所有權及使用權仍歸甲方。乙方僅為本合同目的在約定范圍內使用。

7.2 前景知識產權：在履行合同過程中產生的新技術成果，其知識產權歸屬按以下第 __ 種方式確定：

(1) 歸甲方所有；

(2) 歸乙方所有，但甲方享有永久免費使用權；

(3) 歸雙方共有，具體權益比例和行使方式另行約定。

7.3 保密義務：雙方應對在合同訂立、履行過程中知悉的對方的商業秘密（包括技術信息、經營信息）承擔保密義務。未經對方書面同意不得向任何第三方泄露，亦不得用于本合同目的之外的任何用途。此義務不因合同終止而失效。

釋義：知識產權條款是現代加工合同的重中之重，尤其涉及技術合作時。區分“背景”與“前景”知識產權是基本邏輯。前景知識產權歸屬是談判焦點，通常遵循“誰創造、誰出資、誰主導”原則協商確定。保密義務是合作的基礎，必須明確具體，并可約定違約金以增加威懾力。

8.1 甲方逾期付款：每逾期一日，按應付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過 __ 日，乙方有權暫停交付，且交付期限相應順延。

8.2 乙方逾期交付：每逾期一日，按逾期交付部分加工物對應價款的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過 __ 日，甲方有權單方解除合同，乙方應退還已收款，并支付合同總價20%的違約金。

8.3 質量不合格：加工物經檢驗不符合約定，甲方有權要求：

① 免費修理或重作；

② 減少加工費；

③ 退貨并要求乙方賠償全部損失。若無法修理、重作或經兩次修理/重作仍不合格，甲方有權解除合同。

8.4 擅自轉包：乙方未經甲方同意將主要工作轉包，甲方有權立即解除合同，乙方應支付合同總價30%的違約金，并賠償損失。

8.5 損失賠償：任何一方違反合同約定給對方造成損失的，違約金不足以彌補的，應賠償對方全部直接損失。

釋義：違約責任條款旨在通過經濟手段促使雙方履約。違約金比例應合理，符合《民法典》及相關司法解釋的規定。針對核心義務（付款、交付、質量、禁止轉包）設置明確的違約責任和救濟措施（解除權、退貨、賠償），為守約方提供了清晰的維權路徑。損失賠償范圍明確為“直接損失”，是商業合同的常見約定。

9.1 因不可抗力（如自然災害、戰爭、重大疫情、政府行為）導致合同不能履行，受影響方應及時通知對方并提供證明，可部分或全部免除責任。

9.2 因履行本合同發生的爭議，雙方應協商解決；協商不成的，按以下第 __ 種方式解決：

(1) 提交 ________ 仲裁委員會仲裁；

(2) 依法向 乙方所在地 人民法院起訴。

9.3 本合同一式 __ 份，甲乙雙方各執 __ 份，自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。附件與本合同具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）： ________

法定代表人/授權代表（簽字）： ________

日期： ____ 年 __ 月 __ 日

乙方（蓋章）： ________

法定代表人/授權代表（簽字）： ________

日期： ____ 年 __ 月 __ 日

承攬加工合同簽訂與履行注意事項

1.明確合同性質，區分“承攬”與“買賣”：承攬合同的核心是“完成工作并交付成果”，定作人享有監督權和指示權。務必在合同中體現“按定作人要求”、“利用承攬人技術設備”等特征，明確技術資料、樣品、原材料由誰提供，這對確定標的物風險轉移、驗收標準、知識產權歸屬至關重要。

2.死磕技術附件，確保要求清晰可驗證：附件《技術協議》是合同的靈魂。必須詳細規定產品技術規格、性能指標、材料要求、工藝標準、檢測方法、驗收流程。盡可能量化指標，避免“美觀”、“牢固”等主觀描述。對關鍵尺寸、外觀、顏色、材質必須封樣，雙方各執一份，作為最終驗收的“金標準”。

3.強化過程控制與驗收條款：

·約定甲方的監督權：明確甲方有權在合理時間進入乙方生產現場進行檢查，包括查看原材料、在制品、生產工藝及質量控制記錄。

·設置分階段驗收節點：如原材料檢驗、首件鑒定、過程巡檢、出廠檢驗、到貨驗收、最終驗收。每個節點都應留下書面記錄（檢驗報告、確認單）。

·明確質量異議期：為發現隱蔽瑕疵設定合理期限，并約定提出異議的程序。

4.精細管理原材料與模具：

·甲方供料時：明確乙方的檢驗義務、保管責任、損耗率標準。約定剩余正料、邊角料、廢料的處理方式和所有權歸屬，建立物料臺賬，定期核對。

·涉及模具/工裝時：必須在合同中明確：① 模具費用由誰承擔；② 模具所有權歸誰；③ 由誰保管維護；④ 使用范圍限制（是否可用于為第三方生產）；⑤ 合同終止后模具的處置方式。若加工費中隱含了模具費分攤，應約定所有權在一定產量后或合同期滿后轉移給甲方。

5.重視知識產權與保密安排：

·清晰界定甲方提供的技術資料、乙方在加工中形成的技術成果的權屬。對于可能產生的改進技術，應事先約定歸屬（通常約定歸改進方，但另一方有使用權）。

·簽訂詳盡的保密協議或條款，明確保密信息的范圍、保密期限、違約責任。特別要約束乙方不得使用甲方的技術、圖紙為第三方生產同類產品。

6.選擇對自己有利的爭議解決方式：在爭議解決條款中，約定由己方所在地法院或仲裁機構管轄，可以大幅降低未來可能發生的維權成本。這是談判中應盡力爭取的條款。

綜合建議：承攬加工是深度協作，選擇信譽好、技術過硬、管理規范的加工方至關重要。在簽約前，應對乙方進行全面的盡職調查，包括現場考察其生產能力、質量控制體系和以往合作案例。一份完備的合同是合作的基礎，但良好的溝通、及時的履約監督和書面的過程文件管理，才是確保項目成功、避免糾紛的關鍵。對于長期、大宗的加工合作，可考慮簽訂框架協議，再以訂單形式執行。

免責聲明：本模板及指引僅為通用商業實踐參考，不構成任何形式的法律意見。承攬加工業務類型繁多，技術復雜，在簽署及履行任何合同前，請務必結合具體業務模式、產品特性和商業目標，咨詢專業技術人員和法律顧問的意見。