耀泰股份IPO：境外收入占比超97%，127萬工傷款拖欠超兩年，治理缺陷與內控短板引監管深度拷問

寧波耀泰光電科技股份有限公司（以下簡稱“耀泰股份”）北交所IPO審核已進入關鍵階段。2026年4月7日，公司更新披露首輪問詢回復，對監管提出的11大類問題作出解釋。然而，公司在境外收入真實性、公司治理、關聯交易及內控合規等方面的問題，引發市場關注。

耀泰股份主營戶外照明產品，年營收規模超5億元，是典型的跨境出口企業，產品主要通過亞馬遜、COSTCO等平臺銷往歐美市場。2023年至2025年，公司境外收入占比持續攀升至97%以上，對海外市場高度依賴。與此同時，公司旗下多家境外子公司出現集中注銷、退出持股等情形，且部分主體在注銷或退出持股后仍與公司繼續發生交易。

縱觀公司發展歷程，多項歷史遺留與現實合規問題相互交織。公司自2006年成立之初，便因迎合地方外資招商要求形成股權代持安排，這一代持結構延續長達11年，直至2017年才通過低價股權轉讓完成還原。截至招股書簽署日，方某、張某青夫婦為公司共同實控人，合計持股比例達78.10%，目前持股5%的79歲股東諸某華為實控人張某青遠親，其入股資金來源、低價向公司轉讓專利等行為，已被北交所重點問詢是否涉及股權代持及利益輸送。

經營層面，公司關聯交易問題尤為突出。2023至2025年，由實控人遠親全資控制的多家企業長期躋身前五大供應商，這些供應商注冊資本僅數十萬元、參保人數僅3至4人，經營規模極小，卻承接了公司大額采購，三年累計關聯采購金額超1.27億元，交易公允性與供應商真實性存疑。

報告期內，員工姜某炳合計127萬元工傷賠償款長期掛賬未結清，相關金額一度占其他應付款總額五成以上。

境外收入占比超97%，子公司注銷后仍交易引關注

公開資料顯示，耀泰股份成立于2006年，注冊地為浙江省余姚市遠東工業城，主營戶外庭院照明產品的研發、設計、生產和銷售，形成場景照明、智能照明、太陽能照明和工作照明四大系列產品，專注ODM/OEM海外市場銷售。

耀泰股份的境外銷售收入占比令人咋舌，2022年至2024年，公司境外銷售收入分別為4.63億元、4.69億元和5.35億元，占各期主營業務收入比例分別為95.60%、96.76%和97.18%，連續三年攀升，幾乎完全依賴海外市場。北交所就“境外銷售真實性”部分，要求公司核查境外收入與海關報關數據、運保費、出口退稅之間的勾稽關系。

公司披露，2023年至2025年，其境外收入與海關數據差異率在-0.38%至0.15%之間，解釋為FOB、DDP不同貿易條款下收入確認時點差異導致，但這一差異絕對值仍達數百萬元。同時，公司部分境外客戶合作模式缺乏長期約束，亞馬遜、COSTCO、COREPSAS等核心客戶均未簽訂框架協議，僅通過線上店鋪注冊、郵件確認訂單或單項項目合作書開展合作，即便公司稱對COSTCO銷售收入因產品創新實現快速增長，但其境外客戶合作穩定性仍無正式書面保障。

招股書顯示，公司旗下曾設立9家境外子、孫公司，然而，報告期內，公司的境外架構卻在“收縮”，丹麥耀泰、西班牙耀泰等已注銷，歐洲耀泰退出意大利耀泰、匈牙利耀泰持股。但詭異的是，退出持股后，公司仍與這些公司發生交易。北交所在首輪問詢中明確要求公司說明注銷公司及退出對意大利耀泰、匈牙利耀泰的持股后仍與其發生交易的原因。

公司回復稱，經營未達預期，為提高歐洲市場運營效率、優化整合業務布局，公司退出對意大利耀泰、匈牙利耀泰持股。鑒于匈牙利耀泰、意大利耀泰在當地擁有客戶資源和銷售渠道優勢，公司仍然通過歐洲耀泰與其繼續開展業務合作。

11年股權代持與低價還原之謎

根據首輪問詢函回復，耀泰股份的股權代持可追溯至2006年12月。彼時，因余姚當地外資招商要求，公司由外籍人士Roger Renucci代持耀泰有限（耀泰股份前身）100%股權。名義上為外商獨資，實際出資方和實際控制人為境內主體耀華企管。這一代持安排持續兩年后，于2008年發生變更，RogerRenucci將代持股權無償劃轉至耀華控股，變更名義持有人。而耀華控股彼時由依波燈飾全資持有，而依波燈飾則由諸某華全資控制。至此，諸某華通過兩層持股架構實現對公司的間接控制。

這一代持架構維持了整整11年，直至2017年12月，公司才通過股權轉讓還原至耀華企管全體實際股東，代持關系正式解除。此次股權還原前，諸某華間接持有耀華控股對應61.49%股權、方某等10名原股東通過耀泰投資持有38.51%股權。截至招股書簽署日，方某、張某青夫婦為公司共同實控人，合計持股比例達78.10%，諸某華則直接持有公司307.50萬股，持股比例5%，為公司持股5%以上的重要股東。

公開信息顯示，諸某華現年79歲，系實控人張某青的遠親，2023年至2024年，任職公司董事，屬于關鍵管理人員，期間分別領取酬金36.03萬元、12.16萬元。并于2025年1月辭去董事職務。

針對上述股權相關問題，北交所首輪問詢重點提出質疑，要求公司說明諸某華入股的合理性、資金來源、是否存在股權代持及利益輸送情形，并提供完整資金流水與憑證。

公司雖回復稱，諸某華持股均為其個人的投資行為，不存在股份代持或其他利益輸送的行為，但公司長達11年的股份代持歷史、復雜的間接控制架構，以及2017年股權還原的低價定價依據，仍是懸而未決的問題。

此外，2024年，諸某華將名下專利以無償或1元對價轉讓給耀泰股份。北交所追問該交易的商業合理性，以及是否存在變相補償。公司僅以“規范資產獨立性”作為解釋，并未提供專利評估報告或第三方定價依據。

親屬編織“供應網”，1.27億關聯采購引問詢

2022年至2024年，公司關聯采購金額依次為5234.08萬元、3767.82萬元、3698.59萬元，累計超1.27億元。這些采購高度集中于實控人張某青遠親全資控制的企業，核心供應鏈均與實控人存在親屬關聯。

首輪問詢函回復顯示，紹興市上虞星源燈具、紹興上虞佳羽電器、余姚市寶捷電器，均由實控人張某青遠親100%持股，且長期躋身公司前五大供應商；其中上虞星源三年對應采購金額分別達2755.79萬元、1404.84萬元、1460.05萬元。但上述供應商注冊資本僅數十萬元，參保人數僅3至4人，經營規模主體極小，卻常年承擔公司年均超4000萬元的成品及原材料采購。

供應商君泰盛和成立時間較短，卻迅速躋身公司前五大供應商之列。北交所追問其交易合理性，要求保薦機構核查該供應商與公司及實控人之間的資金往來。公司解釋為“系原合作主體注銷后業務平移而來，涉嫌通過更換主體規避關聯關系披露與監管核查。但未披露其背景及與實控人是否存在潛在關聯。

此外，實控人姐夫卞某光控制的杭州耀泰，主營燈具銷售，與公司字號相同、業務高度重合，同業競爭風險凸顯。公司曾借用杭州耀泰名義注冊亞馬遜店鋪，并使用卞某光個人信用卡支付平臺費用。2023年至2025年，杭州耀泰存在向公司零星采購產品的情形，關聯銷售金額分別為1.98萬元、4.42萬元和2.27萬元。

針對上述行為，北交所要求公司說明是否存在同業競爭、控制關系及涉及知識產權糾紛的情形。公司在回復中承認上述安排存在不規范之處，且已停止借用并完成整改。然而，對于是否構成實質性同業競爭，回復僅表示“雙方業務定位不同”，未提供詳細對比分析。

127萬工傷欠款長期掛賬，疊加分紅募資補流遭質疑

招股書顯示，2023年至2024年，公司其他應付款中掛賬的員工姜某炳工傷欠款分別為66萬元和61萬元，分別占當年其他應付款總額的31.19%和51.40%，該筆欠款已跨1至2年仍未結清。

按照《工傷保險條例》相關規定，用人單位應當按時足額繳納工傷保險費，發生工傷后應及時支付待遇。公司長期掛賬大額工傷欠款，也引發外界對其工傷保險繳納合規性、是否存在其他未披露的工傷糾紛的質疑。

與此形成對比的是，公司在IPO申報期內實施兩次分紅。2024年至2025年，累計分派現金紅利2699.98萬元。本次IPO，公司擬募資3.72億元，并安排5000萬元用于補充流動資金，用于支付采購應付款、職工薪酬等日常經營支出。

圍繞耀泰股份的境外收入真實性、公司治理、關聯交易及內控合規等問題，《城市金融報?財觀新聞》向耀泰股份發出采訪函。截至發稿尚未收到對方的任何回復。

記者：賀小蕊

財經研究員：鄧曉蕾