人民法院案例庫:公司解散的要件審查

人民法院案例庫:公司解散的要件審查

公司經(jīng)營陷入嚴(yán)重困難且無法通過其他途徑解決，股東可否請求司法解散

——珠江某貨運(yùn)碼頭有限公司訴佛山某港碼頭有限公司解散糾紛案

入庫編號2024-10-2-283-002 / 民事 / 公司解散糾紛 / 廣東省佛山市中級人民法院 / 2020.11.18 / （2019）粵06民初198號 / 一審 / 入庫日期：2024.12.11

裁判要旨：

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

關(guān)鍵詞

民事 公司解散 公司管理困境 股東利益

基本案情

珠江某貨運(yùn)碼頭有限公司（以下簡稱珠江某貨運(yùn)公司）訴稱：1992年，珠江某貨運(yùn)公司與其他股東共同設(shè)立佛山某港碼頭有限公司（以下簡稱佛山某港碼頭公司），主營佛山市三水區(qū)某碼頭。后因碼頭無法通過環(huán)評，碼頭經(jīng)營所需證書也被海關(guān)收回，佛山某港碼頭公司被迫停業(yè)，且恢復(fù)經(jīng)營再無可能。故請求判令：一、解散佛山某港碼頭公司；二、佛山某港碼頭公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

佛山某港碼頭公司辯稱：佛山某港碼頭公司因無法辦理環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)致使公司不再具備繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的條件，亦無其他途徑解決經(jīng)營困局。佛山某港碼頭公司的經(jīng)營僵局將使股東的權(quán)益逐漸耗竭，解散公司能避免股東權(quán)益受到不可挽回的重大損失，有效避免資產(chǎn)流失。

法院經(jīng)審理查明：佛山某港碼頭公司于1992年6月5日登記設(shè)立，截至2019年3月31日，珠江某貨運(yùn)公司占股30%。自2018年3月以來，佛山某港碼頭公司已全面停產(chǎn)停業(yè)。為縮減成本，佛山某港碼頭公司多次召開董事會(huì)對停產(chǎn)停業(yè)后續(xù)工作作出安排，包括安置遣散44名員工（目前公司在冊員工僅剩12人），支付高額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，處置公司閑置資產(chǎn)等。至2019年8月21日，上述監(jiān)管場所注冊登記證書已被注銷。自2018年3月停業(yè)以來，佛山某港碼頭公司已無任何經(jīng)營性收入，目前僅靠往年盈余維持公司現(xiàn)狀。2020年4月29日，佛山某港碼頭公司召開董事會(huì)，董事會(huì)決議內(nèi)容為：各股東就本案公司解散糾紛無法達(dá)成一致調(diào)解方案，由法院對本案進(jìn)行裁決。《佛山某港碼頭公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》顯示，2018全年?duì)I業(yè)收入542095.14元，凈利潤為-12788978.51元。佛山某港碼頭公司自行編制的《資產(chǎn)負(fù)債表（非金融類）》顯示，2019年全年?duì)I業(yè)收入為0元，凈利潤為-5220584.84元。

廣東省佛山市中級人民法院于2020年11月18日作出（2019）粵06民初198號民事判決：解散佛山某港碼頭公司。宣判后，雙方當(dāng)事人均未提起上訴，該裁判已發(fā)生法律效力。

裁判理由

法院生效裁判認(rèn)為，佛山某港碼頭公司是否應(yīng)予解散，需具體審查其是否符合下列三個(gè)要件：一、公司經(jīng)營陷入嚴(yán)重困難；二、公司繼續(xù)存續(xù)將使股東遭受重大損失；三、已窮盡各種手段仍無法解決困境。

一、關(guān)于公司經(jīng)營是否陷入嚴(yán)重困難。1.從佛山某港碼頭公司對外開展業(yè)務(wù)經(jīng)營角度看，佛山某港碼頭公司確認(rèn)其經(jīng)營的西南碼頭自1991年通過環(huán)境影響評價(jià)審批后，一直未能取得建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收及環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收報(bào)告，2019年8月21日，佛山海關(guān)已注銷佛山某港碼頭公司的碼頭登記證書，佛山某港碼頭公司經(jīng)營目的已無法實(shí)現(xiàn)。2.從佛山某港碼頭公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)運(yùn)行角度看，雖然佛山某港碼頭公司仍能正常召開董事會(huì)，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)能夠正常運(yùn)行，但佛山某港碼頭公司已遣散大部分員工，自2018年來僅維持在企業(yè)法人存續(xù)所需最低損耗狀態(tài)，已出現(xiàn)僵持情形。結(jié)合上述分析，佛山某港碼頭公司經(jīng)營已出現(xiàn)嚴(yán)重困難。

二、公司繼續(xù)存續(xù)是否將使股東遭受重大損失。佛山某港碼頭公司已遣散大部分員工，已無繼續(xù)經(jīng)營之可能。而且，佛山某港碼頭公司無法達(dá)成重新辦理碼頭登記證書的條件，即便重新招募員工，經(jīng)營目的也已無法實(shí)現(xiàn)。佛山某港碼頭公司2018年虧損1200余萬元、2019年虧損500余萬元，如佛山某港碼頭公司繼續(xù)維系目前不營業(yè)、零收入的狀況，因維系公司所付出的成本將進(jìn)一步侵蝕公司剩余價(jià)值，減損股東的可分配利益。故佛山某港碼頭公司繼續(xù)存續(xù)將使股東遭受重大損失。

三、能否通過其他途徑解決當(dāng)前困難。就本案而言，主要可從兩方面紓困：1.佛山某港碼頭公司重新辦理碼頭登記證書或者進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型；2.珠江某貨運(yùn)公司出讓其股權(quán)。對佛山某港碼頭公司而言，佛山某港碼頭公司已在庭審中確認(rèn)，經(jīng)多番努力仍無法通過環(huán)評審批手續(xù)，且因其所有的西南碼頭地處二級水源保護(hù)區(qū)范圍內(nèi)，不得再開展公司主營業(yè)務(wù)，無法再行辦理碼頭登記證書。因佛山某港碼頭公司主要依西南碼頭開展公司主營業(yè)務(wù)，該碼頭無法通過環(huán)評審批手續(xù)，佛山某港碼頭公司也因此無法辦理所需證照，無法與其他主體合作。對珠江某貨運(yùn)公司而言，其已于2018年3月在《信息時(shí)報(bào)》上刊登股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，掛牌銷售其持有的30%佛山某港碼頭公司股權(quán)，但至今仍未有人收購，其他股東亦表態(tài)拒絕收購該股權(quán)。故珠江某貨運(yùn)公司已窮盡其他途徑，仍無法轉(zhuǎn)讓其持有的佛山某港碼頭公司股權(quán)。

綜上所述，佛山某港碼頭公司經(jīng)營已陷入嚴(yán)重困難，繼續(xù)維持現(xiàn)狀既無法產(chǎn)生任何利潤，反而仍有高額支出，將使股東遭受重大損失，且已窮盡其他途徑而無法解決現(xiàn)有公司困境，故對珠江某貨運(yùn)公司解散佛山某港碼頭公司的請求予以準(zhǔn)許。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第229條、第231條（本案適用的是2018年10月26日施行的《中華人民共和國公司法》第180條、第182條）

一審：廣東省佛山市中級人民法院（2019）粵06民初198號民事判決（2020年11月18日）

（民四庭）