乖寶寵物：購買土地曾造成國有資產損失 侵權訴訟頻現暗藏風險

深交所網站近日消息，創業板上市委2022年第46次審議會議定于7月27日召開，屆時將審議乖寶寵物食品集團股份有限公司（以下簡稱“乖寶寵物”）的首發申請。

乖寶寵物主要從事寵物食品的研發、生產和銷售，主營寵物犬用和貓用多品類寵物食品，主要產品包括科學營養配方的主糧系列，以畜禽肉、魚肉等為主要原料的零食系列以及含凍干卵磷脂、乳酸鈣等功能原料的保健品系列等。

2013年乖寶寵物創建自有品牌“麥富迪”，主打“國際化、天然、專業、時尚、創新”的品牌形象，根據用戶需求的變化升級，相繼開發出弗列加特高肉貓糧系列、弗列加特全價凍干貓糧系列、雙拼糧系列、益生軍團系列等多個產品系列，致力于成為國內寵物食品行業標桿。2021年，乖寶寵物收購美國知名寵物品牌 Waggin' Train，成為新西蘭知名品牌K9 Natural和Feline Natural的代理商，持續布局高端寵物食品市場。

乖寶寵物本次IPO擬募資6.00億元，其中3.68億元用于寵物食品生產基地擴產建設項目；0.72億元用于智能倉儲升級項目；0.31億元用于研發中心升級項目；0.25億元用于信息化升級建設項目；1.05億元用于補充流動資金。

報告期各期乖寶寵物銷售費用分別為24,591.56萬元、34,080.78萬元、45,932.65萬元，占各期營業收入的比例分別為17.53%、16.93%、17.84%。報告期各期乖寶寵物研發費用分別為3,552.63萬元、4,405.05萬元、5,936.17萬元，占各期營業收入的比例分別為2.53%、2.19%、2.31%。研發費用僅占銷售費用的15%左右，乖寶寵物重銷售，輕研發，是否符合創業板“三創四新”呢？

子公司購買土地曾造成國有資產損失

山東歡派食品有限公司（下稱“山東歡派”）是乖寶寵物的子公司之一，因所在土地被聊城市國土資源局收回，乖寶寵物于2018年1月將山東歡派注銷。乖寶寵物的實控人秦華配偶姐姐的配偶、聊城市原國土資源局黨組書記、局長許玉恒曾在2019年11月因受賄罪和濫用職權罪被立案調查，而案件與山東歡派收購寶坤公司土地使用權有關。

根據裁判文書網（2020）魯15刑初17號許玉恒受賄、濫用職權一審刑事判決書信息顯示，2010年1月，被告人許玉恒身為聊城市國土資源局局長、黨組書記，違反《行政單位國有資產管理暫行辦法》《山東省行政事業單位國有資產管理辦法》等規定，在未進行審批、評估等程序的情況下，決定處置市國土局下屬聊城市寶坤新建安工程有限公司（以下簡稱寶坤公司）名下位于聊城市經濟開發區的工業用地及廠房一宗，在明知該土地實際評估價格的情形下，未要求其連襟秦華任負責人的買受方山東歡派食品有限公司補交土地差價，造成國有資產損失1416959.78元。

乖寶寵物實際控制人秦華證明，其與許玉恒系連襟關系，許玉恒的妻子是其妻子的姐姐。2010年初，許玉恒給秦華打電話，想把開發區這22.73畝地及廠房賣給秦華，土地是以15.1萬元每畝買的，以15.9萬元每畝的價格賣給秦華，廠房以建設成本轉讓給其。

后來山東歡派與市國土局下屬寶坤公司簽訂了轉讓合同，總價9169568.22元，其中，土地使用權價格3719568.22元，廠房價格545萬元。2010年11月，因辦理土地證需要進行評估，山東歡派委托國土資產評估中心對該地塊進行評估，評估價格為5136528元。以前簽訂的轉讓合同和這個價格不一致。2011年年初山東歡派和寶坤公司又簽訂了一份轉讓合同，總價格還是9169568.22元，其中土地使用權價格為5136528元，后山東歡派順利辦理土地證，沒有補交土地使用權的差價。

許玉恒曾為山東歡派購買土地使用權上顯然存在利益輸送情形，造成國有資產損失141萬元，乖寶寵物實際控制人秦華又是否存在向其連襟許玉恒行賄或變相行賄的情形？這些問題只有乖寶寵物實際控制人秦華心里清楚了。

侵權訴訟頻現暗藏風險

山東海創工貿有限公司（以下簡稱“山東海創”）是乖寶寵物的全資子公司之一。根據（2019）粵73民終6993號侵權糾紛民事判決書信息顯示，2020年5月原告孫利娟二審起訴恒亞公司、飛狗公司、派特公司、任曉明、山東海創侵害孫利娟依法享有的署名權、修改權和保護作品完整權，應當承擔公開賠禮道歉的法律責任。任曉明未經許可將涉案作品申請為外觀設計專利并許可他人商業性適用，必然侵害孫利娟著作權，應當判令其立即停止使用并書面聲明放棄該外觀設計專利權。

《中華人民共和國著作權法》第四十八條規定：侵犯著作權或者與著作權有關的權利的，侵權人應當按照權利人的實際損失給予賠償，實際損失難以計算的，可以按照侵權人的違法所得給予賠償。賠償數額還應當包括權利人為制止侵權行為所支付的合理開支。權利人的實際損失或者侵權人的違法所得不能確定的，由法院根據侵權行為的情節，判決給予五十萬元以下的賠償。

本案中，派特公司、任曉明、山東海創公司、恒亞公司、飛狗公司因侵權所獲得利潤及孫利娟因侵權造成的損失均不能確定，一審法院綜合考慮涉案作品的類型、知名度、經營規模、主觀過錯、涉案商品價值和合理支出情況，綜合確定恒亞公司、飛狗公司共同賠償孫利娟經濟損失人民幣20000元，派特公司、任曉明、山東海創共同賠償孫利娟經濟損失80000元，崔冰承擔連帶賠償責任。二審維持原判。

此侵權訴訟發生在報告期內，招股書中卻并未披露，乖寶寵物對于信息披露似乎有所遺漏。

2022年1月27日，乖寶寵物及其子公司山東鴻發收到山東省濟南市中級人民法院（以下簡稱“濟南中院”）于2022年1月6日出具的《民事裁定書》（（2022）魯01證保1號），記載申請人煙臺愛麗思中寵食品有限公司（以下簡稱“愛麗思中寵”）向濟南中院申請就乖寶寵物、山東鴻發涉嫌侵害其擁有的名稱為“寵物食品（肉串）”（專利號為ZL201530150238.8）的外觀設計專利（以下簡稱“涉案專利”）的相關證據采取保全措施。

濟南中院據此裁定對乖寶寵物、山東鴻發采取以下保全措施（以下簡稱“本次證據保全”）：向中華人民共和國濟南海關調取乖寶寵物、山東鴻發自2018年11月30日至2021年11月30日期間，商品編碼為23091090的肉串產品（以下簡稱“涉案產品”）出口數據（含貨主單位、出口時間、出口數量、規格型號、金額及銷往地區等信息），并對上述出口產品進行取樣。該《民事裁定書》一并載明，申請人在人民法院依法采取保全措施后30日內不依法提起訴訟的，濟南中院將依法解除保全。

2022年4月6日，乖寶寵物及山東鴻發收到濟南中院寄送的（2022）魯01知民初295號案件的《民事起訴狀》《開庭傳票》和《應訴通知書》等材料。根據其中的《民事起訴狀》，愛麗思中寵作為原告起訴發行人及山東鴻發（以下簡稱“兩被告”），聲稱兩被告未經許可生產、銷售、許諾銷售、出口侵犯原告涉案專利的產品的行為，侵犯了原告的外觀設計專利權，提出如下訴訟請求：

（1）判令兩被告立即停止侵犯原告涉案專利的行為，即立即停止制造、銷售、許諾銷售被控侵權產品；

（2）判令兩被告賠償原告經濟損失人民幣500萬元；

（3）判令兩被告承擔原告為制止侵權而支付的律師費10萬元、公證費0.4萬元，以上暫計共10.4萬元；

（4）判令兩被告承擔本案的訴訟費用。

2022年4月19日，濟南中院作出（2022）魯01知民初295號《民事裁定書》，由于乖寶寵物于2022年3月7日對涉案專利提出無效宣告請求，國家知識產權局于2022年3月15日予以受理，且乖寶寵物作為被告向濟南中院提出中止訴訟的申請，濟南中院經審查認為，涉案外觀設計專利權的效力處于不穩定狀態，本案有必要中止訴訟，因此裁定本案中止訴訟。若后面乖寶寵物敗訴，將面臨巨額賠款，投資者請謹慎看待。

2017年4月，乖寶寵物設立乖寶美國，計劃在美國生產和銷售產品，主要類別為主糧和烘干肉干。2017年11月，乖寶美國（乖寶寵物美國子公司）聘任Natural PolymerInternational Corp.（以下簡稱“NPIC”）前員工朱杰擔任COO，朱杰一并介紹當時NPIC員工雷平華（PinghuaLei）和NPIC前員工陳昕禧博士（Dr.Shin-ShiChen）及陳瓊英（ChiungYingChen）加入乖寶美國，雷平華擔任研發主管，陳昕禧和陳瓊英在質量控制部門任職。

2018年4月，NPIC公司在德克薩斯州法院起訴朱杰、雷平華和陳瓊英，主張該等NPIC前雇員違反與NPIC簽署的相應競業禁止協議及/或保密協議；2018 年6月，NPIC追加起訴陳昕禧、乖寶美國和乖寶寵物，主張陳昕禧違反與NPIC簽署的競業禁止協議，并主張乖寶寵物和乖寶美國通過朱杰和雷平華盜用了NPIC的商業秘密。本案為德克薩斯州科林縣第199區法院的第199-01725-2018號案件（以下簡稱“州法院訴訟”）。乖寶美國于2018年9月解聘了朱杰、雷平華、陳昕禧和陳瓊英。

乖寶寵物從未在州法院訴訟中答辯，乖寶美國對法院的管轄權提出異議并根據德克薩斯州法律主張特別出庭（special appearance），以尋求撤銷案件。2020年5月22日，NPIC撤回了在州法院訴訟中對發行人和乖寶美國的所有訴訟主張，但保留其對NPIC前雇員的所有訴訟主張。

2020年5月15日，NPIC在聯邦法院起訴乖寶寵物、乖寶美國、秦華和李兆偉（美國德克薩斯州東區地方法院第4:20-cv-401號案件，以下簡稱“NPIC案件”），聲稱被告：

（1）違反聯邦和德克薩斯州法律盜用商業秘密；

（2）不正當干預NPIC聲稱與其前雇員簽訂的競業禁止和保密協議；

（3）串謀盜用 NPIC的商業秘密。NPIC要求被告支付合計不少于225,000美元的損害賠償金（NPIC主張的賠償范圍包括但不限于：任何實際的、直接的、間接的、附帶的和后果性的損害賠償，被告不當獲得的利益相關的損失，NPIC的市場價值損失，沒收被告的收入或利潤，合理的律師費和法庭費用等開支），并主張根據當地法律適用懲罰性損害賠償；此外，NPIC尋求永久禁止被告使用NPIC商業秘密的禁令（包括被告不得繼續持有、披露、使用或向任何第三方銷售或轉讓NPIC的保密信息和商業秘密，不得銷售任何使用 NPIC 保密信息或商業秘密制造的產品）。

乖寶寵物實際控制人秦華已出具書面承諾：“就美國 Natural Polymer International Corp.起訴發行人、發行人境外子公司乖寶寵物（美國）有限公司（Gambol Pet USA Inc.）、本人和李兆偉而導致的律師費以及任何損失和賠償責任，本人承諾均由本人以個人財產承擔，保證發行人不因此遭受任何經濟損失。本人在承擔前述補償后，不會就該等費用向發行人行使追索權?！?/p>

雖然乖寶寵物實際控制人承諾訴訟一切損失由他個人承擔，若屆時乖寶寵物敗訴，發生股權凍結、表決權轉移等問題，如若實際控制人的股權涉及到拍賣或強制轉讓，對企業控制權產生影響，屆時可能會對乖寶寵物發行上市造成一定障礙。

供應商購銷數據存疑

內控管理不規范

石家莊市圣福生物科技有限公司（以下簡稱“圣福生物”）是乖寶寵物2020年第五大供應，2020年采購金額為2,898.01萬元，占當期采購總額的比例為2.39%。

根據工商資料顯示，圣福生物成立于2007年1月，法人代表高峰，注冊資本3000萬元，經營范圍：生物飼料、水質改良劑、微量元素飼料、飼料、飼料添加劑、單一飼料（酵母飼料）、雞油、鴨油、牛油、豬油、魚粉、肉粉、肉骨粉生產、銷售；飼料、飼料原料批發、零售；貨物或技術進出口。公司正式員工0人（0人參保）。

我們《一搜財經》研究后發現，陽谷天娥糧食購銷有限公司（以下簡稱“陽谷天娥”）是乖寶寵物2019年第五大供應商，2019年采購金額為2,496.43萬元，占當期采購總額的比例為2.88%。

根據工商資料顯示，陽谷天娥成立于2018年10月，法人代表高娥，注冊資本500萬元，經營范圍：糧食收購、儲存、銷售；普通貨物運輸。公司正式員工0人（0人參保）。2018年剛成立的公司，2019年就成為乖寶寵物的主要供應商，其合理性存疑。陽谷天娥于2022年4月申請注銷了，注銷的真實原因也并未披露。圣福生物和陽谷天娥的正式員工都是0人，報告期內是如何生產出5000多萬元的原材料供應給乖寶寵物的？乖寶寵物與圣福生物和陽谷天娥的購銷數據真實性存疑。

報告期內，乖寶寵物向基建和設備供應商支付的部分款項采取銀行受托支付的形式，部分供應商在收到銀行支付的款項后，將前期乖寶寵物已支付的部分轉回公司，根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》，該等情形構成“財務內控不規范情形”中的“轉貸”行為。2019年主要通過山東宇之通建設工程有限公司、山東信宇制冷有限公司、安徽沛愉包裝科技有限公司、聊城昌潤建筑安裝工程有限公司、江蘇華麗食品機械股份有限公司轉貸金額合計1.24億元。

2019年11月，乖寶寵物向乖寶用品開具商業承兌匯票1張，金額為3,000萬元，乖寶用品收到該商業匯票后進行貼現并將3,000萬元（含貼現前支付金額）轉回給公司，由于上述商業承兌匯票無相應業務交易，乖寶寵物該筆票據的簽發違反了《票據法》第十條“票據的簽發、取得和轉讓應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系”的規定。

乖寶寵物實際控制人秦華存在以其自有資金為發行人員工支付薪酬的情況，2019-2020年秦華代墊工資獎金總額分別為309.86萬元、196.62萬元。

以上屢次違規說明乖寶寵物在內控管理上存在較大瑕疵。企業內控的問題一直以來都是證監會較為關注的問題之一，此前也有不少企業因為內控原因而被否。乖寶寵物內控若存在較大瑕疵，勢必會對公司IPO造成一定影響。

2019年-2021年報告期各期末，乖寶寵物境內員工總人數分別為2,773人、3,178人、3,375人；社會保險繳納人數分別為2,187人、2,582人、2,804人；社會保險繳納比例分別為78.87%、81.25%、83.08%。

社會保險是我國強制實行的社會保障制度，根據我國法規，企業不給員工繳納社保是嚴重違法行為。我國企業必須為其所有正式用工人員交社保，除非屬于返聘、退休，勞務派遣等已在他處參保等情形。乖寶寵物疑似存在故意不為員工繳納社會保險來調節利潤的情形。

“麥富迪”寵物食品安全屢遭投訴

招股書顯示，北京麥富迪貿易發展有限公司，成立時間2007年12月11日，注冊資本100萬元，秦華為法定代表人并擔任執行董事，由乖寶寵物100%持股，主營業務為境內寵物食品銷售。2021年，北京麥富迪貿易發展有限公司的總資產為5,396.27萬元，凈資產為-3,297.61萬元，凈利潤為-2,395.67萬元。

山東麥富迪貿易發展有限公司，成立時間2016年1月20日，注冊資本5,000萬元，法定代表人為秦華，同時還擔任該公司董事長。山東麥富迪貿易發展有限公司由乖寶寵物100%持股，主營業務為境內寵物食品銷售。2021年，山東麥富迪貿易發展有限公司總資產為25,414.56萬元，凈資產為-8,547.26萬元，凈利潤為-4,543.53萬元。

黑貓投訴顯示，截至7月22日，檢索麥富迪寵物食品有141條結果，投訴量有46條，已完成26條。有眾多消費者投訴稱，寵物吃了麥富迪后，產生異常情況。有消費者今年6月3日投訴稱，拼多多購買麥富迪羊奶肉粒包，貓咪食用后便血，嘔吐，檢查腎衰竭，商家不承認自己家食品有任何問題，推卸責任。還有消費者5月29日投訴稱：“二十七號開始喂食，到二十九號六只貓咪出現又拉又吐的癥狀，流大量粘稠清口水，已經有一只貓咪死亡，聯系客服不予處理推三阻四，在此期間沒有吃過其他食物，而且貓咪之前一直都是喂得貓糧，身體都很好。從吃完麥富迪貓糧后，貓咪均出現中毒癥狀?！?/p>

對于一家專注于寵物食品的擬上市企業，連食品質量和食品安全都無法保障，乖寶寵物本次IPO能順利過關嗎？我們《一搜財經》會持續關注。

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