公司控制 | 什么樣的老板能控制股權分散的公司

作者：周永信 | 來源：9C律師

股權分散的公司，權力格局如同春秋戰國。

這種公司，股東眾多，但持股最多的幾個股東，并沒有在持股比例上拉開距離，任何一個股東，都不能單獨左右股東會的決策走向。

這種情況下，要控制公司，必須合縱連橫。所以，最后能控制公司的，一般都是情商高、懂政治技巧的人。

X公司是四川一家網絡科技公司，由Z、Y、C三名股東和其他幾名小股東，創立于2008年。

三人學歷都不高，其中Z為初中，Y和C為高中。當時最大股東為Z，持股比例23.1%，Y和C持股比例22.6%，其他股東持股比例都低于15%。

2010年，X公司引入機構投資人，原股東持股比例被稀釋，最大股東Z的持股比例降低到18%，Y和C的持股比例降低到17.7%。

2011年，Z、Y、C三人簽署《一致行動協議》。4年之后，X公司在創業板上市，Z、Y、C三人一起成為控股股東、實際控制人。

當時，Z擔任X公司董事長，Y擔任總裁和董事，C擔任董事。三人中，Z年齡最大，一直被另二人視為老大哥。X公司能發展壯大，是三人友好協作的結果。

打江山不易，守江山更難。

2019年，X公司發生巨虧，Y、C個人也陷入債務困境。在其他公司上演了無數次的元老內斗，在X公司也出現了。

8月，X公司披露一份公告，稱Y所持X公司股份被司法凍結。其原因是：Y曾向Z借款，到期未能歸還，Z以借款合同糾紛為案由，將Y起訴至四川省成都市中級人民法院，并申請法院采取訴前財產保全。

9月，董事會會議上，Y、C共同提議罷免Z的董事長職務，而Z則提議罷免Y的總裁職務。后來，在監管部門協調下，三人達成和解。

但是，分歧并沒有消除。

2020年1月，Z、Y、C與某國企G簽署《紓困暨投資協議》，約定：國企G以大宗交易的方式，受讓Y和C持有的X公司部分股份；以表決權委托的方式，接受Y和C持有的X公司的表決權；并以承接債權的方式，向Y和C提供紓困資金支持。Z并不參與紓困方案。

由于Y和C將把表決權委托給G國企，Z、Y、C原簽署的一致行動協議已無法實際履行，故三人簽署了《<一致行動協議>之解除協議》。

Z、Y、C的一致行動關系解除后，盡管G國企只持有X公司0.97%的股份，但由于接受了Y和C的表決權委托，共計控制了X公司18.66%的表決權，已經能夠控制X公司。所以，G國企成了X公司的控股股東，X公司的實際控制人，變更為某國資委。

這樣，Z、Y、C之間的老同盟被打破，Y、C、G國企之間的新同盟成立了。

只不過，在新同盟中，三方地位并不對等。由于表決權委托關系，Y和C把命運的主導權，交給了G國企。

之后，X公司董事會成員由7人增至9人，G國企的人進入董事會。

2021年3月 ，新同盟提議召開董事會，在Y主持下，以8票同意1票反對，審議通過了《關于免除Z先生公司董事職務的議案》，并于4月召開臨時股東大會，審議通過了該議案。

Y、C、G國企聯手，Z從董事會出局。

之后，新同盟召開董事會，選舉C為新的董事長。

兩個月后，X公司又召開董事會，在C主持下，審議通過了《關于免去Y先生公司總裁職務的議案》。

C、G國企聯手，Y也被從管理團隊清除。

（關于作者：周永信，9C律師創始人，俱時律師所高級合伙人，專注股權設計與股東訴訟）