獨家|黃金巨頭金雅福70億理財爆雷：危險的黃金委托、10%高收益背后的“拼單代持”與“名股實債”

今年6月，陳濤（化名）發(fā)現(xiàn)他購買的一款黃金理財產(chǎn)品收益突然中斷。此前，他在金雅福購買投資黃金后，與推薦的第三方簽訂委托合同，投向“文化金”銷售業(yè)務，承諾年化收益8%至14%。在投資的第一年，他的年化收益率為10%。但自今年6月起，款項未再到賬。到了11月，多個投資者社群的信息顯示，類似產(chǎn)品已普遍違約。

另一位投資者阿麗（化名）通過代持人購買的與金雅福相關的一款私募產(chǎn)品，同樣從6月起停止兌付。但當時公司提出多項產(chǎn)品升級方案安撫投資者，阿麗也就暫時作罷。

據(jù)第一財經(jīng)調查，11月開始，與金雅福相關的多款產(chǎn)品出現(xiàn)大面積逾期，部分產(chǎn)品承諾年化收益率超過10%，涉及資金或達70億至80億元。

其中，有些產(chǎn)品以“黃金委托”為名，引導消費者簽訂黃金買賣合同后并不提取實物，轉而與關聯(lián)方簽訂委托合同開展投資，承諾固定收益。另有部分名義上投向股權或黃金回收項目的私募產(chǎn)品，在補充協(xié)議中通過回購承諾、擔保補足等形式提供隱性保本，或涉嫌構成“名股實債”。

近日，第一財經(jīng)記者實地探訪金雅福位于深圳羅湖的集團總部，現(xiàn)場已基本搬空，辦公場所大門緊鎖，房屋租賃關系已終止。據(jù)深圳市鹽田區(qū)打擊非法集資辦公室透露，政府已成立專班介入處理，金雅福高管目前仍在境內(nèi)，具體處置方案正在研究中。

產(chǎn)品大面積逾期

公開資料顯示，深圳市金雅福控股集團有限公司（下稱“金雅福集團”）為知名的黃金加工企業(yè)，創(chuàng)立于2006年，總部位于深圳。官網(wǎng)介紹其深耕黃金珠寶產(chǎn)業(yè)鏈，已發(fā)展成集文創(chuàng)研發(fā)、智能制造、個性定制、智慧零售、黃金回收、黃金精煉及倉儲物流等服務為一體的一站式貴金屬綜合服務商。

12月19日，第一財經(jīng)記者以投資者身份咨詢深圳市鹽田區(qū)打擊非法集資辦公室，一名工作人員告訴記者，目前初步掌握涉及資金規(guī)模約在70億至80億元之間，政府已成立專班介入處理，金雅福高管仍在境內(nèi)，具體處置方案正在研究中。

盡管早在今年6月已有部分與金雅福相關的產(chǎn)品出現(xiàn)逾期，但公司并未直接解決兌付危機，而是通過三種“升級方案”來延緩壓力。

據(jù)投資者提供的資料，這些方案包括：將到期項目轉為“智慧金店”加盟或代運營、由關聯(lián)方提供債務連帶責任擔保，以及將債權轉化為關聯(lián)企業(yè)深圳上善智能有限公司的股份（下稱“上善智能”）未來上市后的股權。

值得注意的是，這些展期方案都附有高額回報承諾。

以上述債權轉股權方案為例，公司承諾將設立持股平臺，客戶通過持股平臺間接持有上善智能的股份，根據(jù)上善智能的股權估值以及持股平臺對應客戶的債權金額確認置換比例，將債權關系轉化為股權關系。

客戶有兩種選擇，一是轉股2年后獲得1.5倍價值的股票；轉股3年后獲得2倍價值的股票。

二是持股平臺按投后80億元的基準價格，獲得上善智能固定比例股權，從而使客戶間接持有標的公司的股權，上市后享受實際溢價。該方案還包含隱性兜底條款：若標的公司未上市（含并購上市或IPO），或雖然上市，但減持股份變現(xiàn)后的投資收益低于年化10%（單利），則將予以補足。

（債權轉股權方案。受訪者提供）

然而，11月開始，金雅福相關產(chǎn)品逾期規(guī)模不斷擴大，法律與經(jīng)營層面的壓力全面顯現(xiàn)。

天眼查顯示，12月18日，金雅福集團一宗涉及“金融委托理財合同糾紛”（2025-粵0308民初2881號）的案件即將開庭。企查查顯示，近期，金雅福集團涉及多起其他民事案件。

不僅投資者，公司內(nèi)部員工也感受到壓力。一位金雅福深圳員工告訴第一財經(jīng)記者，公司福利已大幅縮減，工資發(fā)放出現(xiàn)跨月延遲，甚至8月工資至今仍未發(fā)全，供應商貨款支付也出現(xiàn)問題，銀行渠道“已很久不盈利”。

一位專事代理金雅福投資者案件的資深律師向第一財經(jīng)證實，近期收到大量相關咨詢，涉及產(chǎn)品類型包括有限合伙協(xié)議、黃金委托購銷業(yè)務及業(yè)務經(jīng)理代持資金等，基本均為逾期兌付問題。

近日，第一財經(jīng)記者實地探訪金雅福原位于深圳羅湖的集團總部，該處辦公場所已基本搬空，所有門店大門緊鎖，人員無法進入。

（金雅福集團原羅湖總部現(xiàn)場大門緊縮。攝影/王方然）

現(xiàn)場物業(yè)告示顯示，金雅福集團原租賃大廈23F、24F、29F、31F單元，現(xiàn)已搬離，其與大廈的租賃關系已終止。記者以投資者身份聯(lián)系金雅福集團品牌總經(jīng)理及金承世家某分公司經(jīng)理，二人均回應稱“已離職”。

（金雅福集團原租賃物業(yè)大廈貼出告示。攝影/王方然）

危險的黃金委托購銷

第一財經(jīng)記者獲得的材料顯示，金雅福集團旗下多款產(chǎn)品中，以“黃金委托購銷”為名的模式占據(jù)相當比重。該模式通過多重合同與關聯(lián)主體設計，向投資者提供超過10%以上的年化收益。

根據(jù)陳濤提供的一份合同，流程分為兩步。投資者首先與深圳市金雅福首飾有限公司簽訂《黃金實物買賣合同》，確立基礎買賣關系但不提取實物。隨后，再與深圳市博耀創(chuàng)金擔保投資有限公司（下稱“博耀創(chuàng)金”）簽訂《委托合同》，委托其將對應黃金資產(chǎn)用于“文化金渠道銷售”等業(yè)務，而合同中明確的合作方正是深圳市金雅福黃金珠寶發(fā)展中心有限公司。

（投資者簽訂的《委托合同》。受訪者提供。）

所謂文化金渠道是什么？為什么能提供高額收益？根據(jù)投資者提供的一則文化金“鑫享世承”產(chǎn)品宣傳單，該產(chǎn)品自稱目前是50家銀行貴金屬準入供貨商，產(chǎn)品上線15萬個銀行網(wǎng)點。通過上述銀行網(wǎng)點、網(wǎng)上商城、信用卡積分商城等渠道銷售”文化金”，可以獲得超40%的毛利率。

然而，一位銀行貴金屬業(yè)務人士對第一財經(jīng)表示，銀行從外部供應商采購文化金產(chǎn)品時，通常會嚴格控制采購成本，溢價空間有限。除非是工藝極其復雜的特殊品類，否則要實現(xiàn)40%以上的毛利率，在實際操作中非常困難。

（文化金“鑫享世承”產(chǎn)品宣傳單。受訪者提供。）

不僅有銀行“文化金”噱頭加身，該款產(chǎn)品設置有多種委托期限和靈活的提取形式，如半年、1年、2年、3年、5年。到期后可以選擇領取實體黃金+收益，也可以選擇直領取“現(xiàn)金”。由投資人授權該擔保公司，尋求第三方回收機構，按到期當日金價回收黃金，再由第三方回收機構直接付款給投資人。

最終吸引投資者的仍是高收益率。以上述“鑫享世承”文化金產(chǎn)品為例，其收益率根據(jù)投資金額與期限浮動。最低一檔為投資30萬至50萬元、期限6個月，年化收益率為8.1%；若投資金額在1000萬元以上、期限3年，年化收益率可達13.8%。

（“鑫享世承”文化金產(chǎn)品收益介紹。受訪者提供。）

在看似獨立的購金合同、委托合同背后，參與“文化金”業(yè)務的博耀創(chuàng)金扮演什么角色？與金雅福之間存在什么關聯(lián)？

企查查信息顯示，博耀創(chuàng)金公司股東為謝惠珍、丘榮元兩人，其中謝惠珍持股95%，丘榮元持股5%。兩人共同控制深圳市諾耀投資管理有限公司、深圳市啟邦遠信投資管理有限公司，而這兩家公司與金雅福共同持股廣東華泰農(nóng)興農(nóng)產(chǎn)品交易中心。

有業(yè)內(nèi)人士透露，丘榮元曾為金雅福員工，該消息雖未獲官方證實，但第一財經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)，在金雅福集團2021年一則推文中，“丘榮元”的名字出現(xiàn)在員工表彰合影名單中。

（博耀創(chuàng)金關聯(lián)關系。圖片來源：企查查。）

第一財經(jīng)注意到，深圳金融辦官網(wǎng)11月24日發(fā)布的風險提示中就曾指出這一模式：黃金珠寶經(jīng)銷商A以“黃金委托”為噱頭，誘導消費者簽訂黃金實物購銷合同，消費者購買黃金后不提取實物，隨后與第三方B（與黃金珠寶經(jīng)銷商A業(yè)務或股權關聯(lián)）簽訂黃金委托合同，委托第三方B開展投資業(yè)務，承諾固定收益，到期后交還黃金或現(xiàn)金收益。

私募產(chǎn)品或涉“名股實債”

除黃金委托購銷服務外，還有部分投資者參與了與金雅福存在關聯(lián)的多家私募基金，其以有限合伙企業(yè)形式設立，涉及的主體包括深圳市易越產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市易朗產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等。

這些私募基金多投向與金雅福相關的黃金回收項目或公司股權運作。

根據(jù)知情人士提供的《深圳市易越產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“易越合伙協(xié)議”），該合伙企業(yè)旨在與深圳金雅福黃金珠寶科技有限公司合作開展黃金回收業(yè)務，以此實現(xiàn)合伙企業(yè)財產(chǎn)的保值增值。

一份內(nèi)部項目資料對該流程表述更為直接：投資者將資金轉入合伙企業(yè)指定賬戶，合伙企業(yè)基于與項目公司的黃金回收業(yè)務合作，最終將所得收益分配給投資者。該智慧金店黃金回收模式的年利潤率高達22.18%，近3個月項目折算的年化收益率為9.79%。

不過，對于上述收益率能否實現(xiàn)，市場看法存在分歧。深圳水貝一位黃金回收從業(yè)者對第一財經(jīng)表示，傳統(tǒng)回收利潤主要來自買賣價差，且利潤率易受金價波動影響。相比之下，金雅福的智慧金店模式雖有所不同，但上述測算的收益率確實顯得偏高。

此前，第一財經(jīng)記者在深圳多家商場觀察到金雅福的智慧金店，在高峰時段，記者在市區(qū)一家門店停留30分鐘，期間未見顧客使用機器設備進行黃金回收或購買。不過，也有行業(yè)人士指出，黃金回收并非高頻業(yè)務，短時觀察可能存在偶然性。

（放置于商場內(nèi)的金雅福黃金回收設備。攝影/王方然。）

根據(jù)知情人士提供的合伙協(xié)議，普通合伙人暨執(zhí)行事務合伙人為深圳金雅福商業(yè)管理有限公司（下稱“金雅福商業(yè)”），投資者作為有限合伙人注入資金，但不參與實際經(jīng)營。

（受訪者提供。）

另一類合伙協(xié)議則指向公司股權。投資者提供的《深圳市易朗產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“易朗合伙協(xié)議”）顯示，該合伙企業(yè)專項投資于深圳上善智能有限公司股權，資金用于其技術升級、渠道建設與全球商業(yè)化。執(zhí)行事務合伙人仍為金雅福商業(yè)。

協(xié)議約定合伙期限為3年，預計于2028年9月20日到期。項目公司計劃通過港股并購實現(xiàn)上市，由持股平臺代持上市公司股份，合伙期限屆滿后通過減持股票并向合伙人分配資金。

第一財經(jīng)注意到，2025年，金雅福集團董事長黃仕坤通過其控制的公司，斥資超1億港元成為港股上市公司東京中央拍賣（01939.HK）實際控制人，公司股票簡稱后更名為“上善黃金”。

但與一般私募股權協(xié)議不同，在上述安排中，普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人金雅福商業(yè)向投資者作出了多種形式的承諾。

部分協(xié)議通過設定擬分配現(xiàn)金流，變相鎖定固定收益預期。例如，易越合伙協(xié)議約定，投資者實繳出資的投資期為3年，期間按季度分配固定金額的現(xiàn)金流。

其補充協(xié)議進一步明確，有限合伙人持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額滿6個月后，可在開放日要求執(zhí)行事務合伙人受讓其財產(chǎn)份額，后者應在15個工作日內(nèi)辦理轉讓并支付款項。

（易越合伙協(xié)議《補充協(xié)議》。受訪者提供）

北京巡回律師事務所主任曹晉義對第一財經(jīng)記者表示，這實質上構成回購承諾。投資者入股后，普通合伙人承諾未來回購其份額，且回購范圍常覆蓋本金及所謂“預期收益”，形成實質利息。這使交易結構脫離合伙本質，演變?yōu)椤懊麨楹匣铩崬榻栀J”，即“名股實債”。

深圳一名證券方面的律師也對記者表示，整個“隱性兜底”結構是由《補充協(xié)議》強制性受讓條款作為退出保障，結合主協(xié)議固定收益預期條款共同構成的。這二者結合，將股權投資徹底異化為一個具有固定收益和剛性兌付特征的融資活動。

另有協(xié)議通過擔保方承諾收益補足。易朗合伙協(xié)議顯示，合伙企業(yè)與擔保方深圳金雅福控股集團有限公司簽署《補充協(xié)議》，約定擔保方對項目投資承擔相關義務，即合伙期限屆滿，若合伙企業(yè)可供分配給合伙人的年化收益低于8%/年，則擔保方補足。

上述證券律師對記者表示，在法律文本層面，該協(xié)議沒有保本條款，符合合伙企業(yè)“風險共擔”的原則。但在商業(yè)實質層面，通過關聯(lián)方擔保“最低8%年化收益”的安排，在效果上試圖構筑一個“收益保底”的預期，這與純粹的股權投資風險特征存在出入，是判斷該項目是否涉嫌“固定回報”、“實質借貸”的關鍵。

（易朗合伙協(xié)議《補充協(xié)議》。受訪者提供。）

“拼單代持”亂象

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》對投資者資格有明確規(guī)定，要求個人金融資產(chǎn)不低于300萬元或近三年年均收入不低于50萬元，或單位凈資產(chǎn)不低于1000萬元，且單只私募基金的合伙人數(shù)量不得超過50人。但第一財經(jīng)從多位投資者了解到，上述與金雅福相關的以有限合伙企業(yè)形式設立的私募基金通過“拼單代持”的方式規(guī)避了上述監(jiān)管要求。

盡管合伙協(xié)議對投資者資格均有限定，要求金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人或凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位，以及一般私募基金的合伙人最多不能超過50人。但第一財經(jīng)從多位投資者處獲悉，金雅福通過“拼單代持”的形式，引導投資者繞開門檻。例如，由一名“名義”投資者（代持人）匯集多達50名實際出資人的資金，以滿足單筆投資門檻，內(nèi)部再通過代持協(xié)議確權。

一名投資者提供的代持協(xié)議顯示，投資人將資金匯入代持人指定賬戶，由代持人以其名義投資于深圳市易朗產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

（代持協(xié)議。受訪者提供）

曹晉義對第一財經(jīng)記者表示，此類“拼單”多由機構員工或外部代理商組織，集合親友或多人（甚至上百人）資金湊成一份投資份額，再由組織者作為名義持有人進行投資。這一過程中，“代持”成為必要環(huán)節(jié)，“拼單”參與者會簽署一份內(nèi)部協(xié)議，約定由代持人與募資方簽訂正式合伙協(xié)議。由此形成的架構是，一名有限合伙人背后實際代表一批拼單投資者，導致單個合伙企業(yè)背后的實際投資人可能多達數(shù)百人，投資者范圍被肆意擴大了。

曹晉義進一步表示，有投資者質疑，金雅福是否通過“批量復制合伙企業(yè)”的形式規(guī)避私募投資者人數(shù)限制？具體做法或是每湊滿50名投資者，就圍繞同一項目新設一家合伙企業(yè)，例如，依次設立A、B等多個合伙企業(yè)。盡管每家合伙企業(yè)人數(shù)未超過50人上限，但這些企業(yè)實質上對應同一融資項目，由同一控制方運作。市場上因此出現(xiàn)大量名稱相近的合伙企業(yè)，實際上是通過結構復制變相突破了人數(shù)限制。上述質疑是否屬實，目前尚未有定論。“這一模式也是私募違規(guī)募集資金的慣常做法，給投資者帶來巨大風險。”曹晉義稱。

是否涉及非法集資？

除了投資者準入，金雅福相關產(chǎn)品還存在諸多質疑。

一方面，相關私募產(chǎn)品的備案情況存疑。一名代理部分金雅福投資人的律師向第一財經(jīng)記者透露，金雅福早期發(fā)行的部分私募基金曾在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，但后期逐步停止備案。

記者嘗試通過該協(xié)會平臺查詢備案情況，但平臺僅對注冊投資人開放查詢，目前暫無法核實其備案狀態(tài)。

對于金雅福可能逐步停止私募產(chǎn)品備案的情況，一名業(yè)內(nèi)人士分析認為可能基于兩方面考慮：從合規(guī)角度看，后續(xù)發(fā)行的產(chǎn)品在設計或運營方面可能難以達到監(jiān)管備案要求；而從經(jīng)營角度，備案后需接受持續(xù)的穿透式監(jiān)管，一定程度上會限制集團內(nèi)部資金的跨業(yè)務流動與調配空間。不過，具體情況還需等待公司回應。

另一方面，業(yè)內(nèi)人士認為，上述委托黃金理財、私募產(chǎn)品及變種形式，可能觸及非法集資。

曹晉義指出，一些項目名義上面向特定投資者，實則通過承諾還本付息等方式，向社會不特定公眾募集資金。無論具體形式是回購、擔保還是其他安排，其本質都是以固定回報吸引公眾參與。

他表示，這類操作實質上已符合《防范和處置非法集資條例》界定的非法集資“三性”特征：一、社會性：向不特定社會公眾吸收資金；二、利誘性：承諾保本付息或確定回報；三、非法性：未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不具備吸收公眾存款的資質。

“向公眾吸收存款屬于持牌銀行業(yè)務，而這些機構在無資質的情況下實質開展類似業(yè)務，或已涉嫌非法集資。”曹晉義強調。

投資者應如何維權？曹晉義建議，在理財決策前應主動了解基礎金融法律知識，尤其要識別非法集資的常見形式；購買產(chǎn)品前可咨詢具備金融法律知識的專業(yè)人士，并核實發(fā)行方是否持有國家金融監(jiān)管部門頒發(fā)的合法牌照。若已遭遇風險，可通過向公安機關報案、向人民法院提起訴訟，或向省級地方金融監(jiān)督管理部門舉報等途徑維護自身權益。