天極科技：多名高管兼職單位隱瞞披露，實控人父子四兩撥千斤666

據上交所網站近日披露，上交所上市審核委員會定于2023年3月1日召開2023年第3次上市審核委員會審議會議，屆時將審議廣州天極電子科技股份有限公司（以下簡稱“天極科技”）的首發事項。

天極科技是一家主要從事微波無源元器件及薄膜集成產品的研發、生產及銷售的高新技術企業，產品應用于軍用雷達、電子對抗、精確制導、衛星通信等國防軍工領域以及5G通信、光通信等民用領域。公司采用電子陶瓷工藝和半導體薄膜工藝相結合的生產工藝，形成了應用于微波高頻段電路的四類產品，分別為微波芯片電容器、薄膜電路、薄膜無源集成器件、微波介質頻率器件。

天極科技本次IPO擬發行2,000萬股，占發行后總股本的比例為25.00%。擬募資3.83億元，其中1.84億元用于微波無源元器件及薄膜集成產品擴建項目；0.66億元用于技術研發中心擴建項目；0.43億元用于營銷網絡及信息化項目；0.90億元用于補充流動資金。

報告期各期末天極科技向前五大供應商的采購金額分別為1,930.06萬元、2,891.43萬元、4,415.57萬元、3,219.94萬元；占當期采購總額的比例分別為70.03%、65.36%、70.32%、72.81%。占比較高，均在65%以上。

報告期各期末天極科技向前五大客戶的銷售金額分別為5,681.95萬元、9,800.41萬元、14,478.81萬元、8,443.68萬元；占當期營業收入的比例分別為78.18%、77.63%、83.41%、83.70%。占比較高，均在75%以上。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，天極科技應收賬款賬面價值分別為3,140.52萬元、7,073.10萬元、10,079.90萬元和14,468.14萬元，占當期營業收入的比例分別為 43.22%、56.02%、58.08%和71.71%，呈逐年上升趨勢。應收賬款規模過大，在收款過程中，難免會出現收不回貨款的情況，這時候就需要通過法律程序來解決問題。回款的時間和資金成本都會大幅增加，甚至“贏了官司收不來錢”的現象也很常見。

多名高管兼職單位隱瞞披露

鐘建平在天極科技擔任設備工程部經理、設備工程師、職工監事，是天極科技的高級管理人員之一。招股書顯示，鐘建平除了在天極科技任職外，并未在其他單位的任職及兼職。

楊俊鋒在天極科技擔任副總工程師、技術研發中心總監、監事會主席，還是天極科技核心技術人員。招股書顯示，楊俊鋒除了在天極科技任職外，僅在天極同芯擔任執行事務合伙人。

招股書并未披露的是，鐘建平同時還在桐鄉銘悅紡織股份有限公司（以下簡稱“銘悅股份”）擔任董事長和總經理，并持有銘悅股份60%的股權，銘悅股份是鐘建平實際控制的企業。除此之外，天極科技監事會主席楊俊鋒也在銘悅股份擔任董事一職。

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》第四十三條發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況，主要業務經歷及實際負責的業務活動；對發行人設立、發展有重要影響的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，還應披露其創業或從業歷程；同時還應說明董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系，與發行人其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關系。

另外，根據《上交所科創板規則關于關聯方及關聯交易的認定》，控股股東及公司的董事、監事和高級管理人員及其關系密切的家庭成員控制或擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員或重大影響的除公司以外的其他企業為本公司的關聯法人。

天極科技并未披露高管鐘建平和楊俊鋒在外兼職情形，對于重要關聯方也隱瞞披露，是否屬于重大信息披露遺漏？

根據工商資料顯示，銘悅股份成立于2014年10月，法人代表鐘建平，注冊資本200萬元，經營范圍：拉絲基布的生產銷售；經編機、紡機配件、電氣設備的銷售及上門維修；紡織科技的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；機電一體化新型無梭織機、針織設備、經編布、針織面料、紡織面料、紡織原料、紡織品的銷售。

招股書顯示，截至本招股說明書簽署日，天極科技與董事（含獨立董事）簽署了《董事聘任協議》，與監事、高級管理人員及核心技術人員均簽署了《勞動合同》及《保密協議》。與核心技術人員簽署了競業限制協議。

自前述協議簽訂以來，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均嚴格履行合同約定的義務和職責，截至本招股說明書簽署日，未發生違反合同義務、責任或承諾的情形，上述協議履行情況正常。

根據專利信息顯示，2020年10月鐘建平和楊俊鋒作為發明人為銘悅股份研發了申請號分別為CN202022382475.5一種經編機梳櫛的橫移機構、CN202022385354.6一種拉絲布的收卷裝置、CN202022382493.3一種高防撞性雙層充氣拉絲布、CN202022382375.2一種用于床墊制作的高透氣性充氣拉絲布、CN202022382345.1一種經編機用經紗張力微調機構、CN202022382385.6一種整經機用分段經軸機構、CN202022385352.7一種高樹脂粘合度活化型滌綸纖維充氣拉絲布、CN202022385374.3一種用于經編機的纖維潤滑裝置共計8項實用新型專利。

那么天極科技高管鐘建平和楊俊鋒是否違反了保密協議和競業限制協議？招股書顯示上述協議履行情況正常似乎有點欲蓋彌彰了。

實控人父子四兩撥千斤666

2018年4月，火炬電子以現金4410萬元收購了天極科技60％的股權。截至目前，火炬電子持有天極科技51.58％的股權，為天極科技的控股股東。此外，蔡明通、蔡勁軍父子合計持有火炬電子41.63％的股份，為火炬電子實際控制人，也是天極科技的實際控制人。

早在2020年10月火炬電子就拋出了分拆天極科技上市的預案，但是直到2022年6月，火炬電子股東大會才通過了分拆上市計劃。截至目前，火炬電子持有天極科技的時間已有四年之久，規避了“主要業務或資產不屬于上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產”這一實質性障礙。

招股書顯示，天極科技擬公開發行股票2000萬股股票，募資3.83億元。目前公司股本為6000萬股，預計總估值(IPO前)約為11.5億元，IPO后的估值約為15.3億元。蔡氏父子4年前以0.25億元左右成本獲得的天極科技股權，IPO后蔡氏父子持有天極科技股權預計估值7.5億元，無疑是上市后最大的贏家。

主要供應商購銷數據存疑

2019年-2022年上半年報告期各期末深圳市金林錦電子科技有限公司（以下簡稱“深圳金林錦”）都是天極科技的第一、第一、第二、第三大供應商，天極科技向其采購金額分別為858.44萬元、1,479.58萬元、1,038.01萬元、317.21萬元；占當期采購總額的比例分別為31.15%、33.45%、16.53%、7.17%。

根據工商資料顯示，深圳金林錦成立于2013年6月，法人代表黃虎，注冊資本僅100萬元，經營范圍：電子產品及配件、電子元器件、化工原料、化工產品（不含易燃、易爆、危險化學品）、環保產品、環保設備、凈水設備、機電設備、音響、數碼產品、有色金屬產品、LED產品、初級農產品的技術開發及銷售；網絡技術開發；國內貿易；貨物及技術進出口。公司正式員工0人（0人參保）。

虛構前五大供應商，往往是上市造假的重要手段。公開資料很少正式員工為0人的這類公司，有皮包公司之嫌。擬上市公司與之交易存在問題和風險，交易真實性存疑。1家正式員工為0人的供應商是如何在報告期內生產出3000多萬元的原材料供應商給天極科技的？天極科技與深圳金林錦的購銷數據真實性存疑。

歷史股權代持或“另有隱情”

招股書顯示，2011年7月，劉勇、江濤、林榮創共同出資設立天極有限（天極科技前身），注冊資本500萬元。天極有限設立時存在股權代持情況，其中劉勇、江濤代莊彤持股，林榮創代張漢強持股，相關代持情況已分別于2014年、2015年還原至實際出資人，代持的具體情況如下：

莊彤、張漢強曾經是振勛電子股東，振勛電子是翔宇微的控股股東，莊彤曾在翔宇微擔任董事長。由于振勛電子和翔宇微自設立后持續虧損，兩人決定設立天極有限，為避免曾經的任職和投資關系影響天極有限發展，莊彤、張漢強出資設立天極有限時委托他人代持股權。根據2011年7月各方簽署的《委托持股協議》，天極有限設立時的注冊資本系由莊彤、張漢強實際出資，其中莊彤委托劉勇、江濤代其持有天極有限的股權，張漢強委托其姨父林榮創代其持有對天極有限的股權。

2014年5月，林榮創將其代持的天極有限出資轉讓給張漢強，完成代持股權還原；2015年11月，江濤、劉勇將其代持的天極有限出資轉讓給莊彤，完成代持股權還原。相關股權轉讓均經天極有限股東會審議通過，相關各方分別簽署了《股權轉讓協議》，并辦理了工商變更登記手續。由于前述股權轉讓均為還原代持，莊彤、張漢強未實際支付股權轉讓對價。

工商資料顯示，振勛電子與翔宇微兩家公司均已經注銷，其法定代表人與實控人均是祝偉，兩家企業資料并無莊彤、張漢強的身影，這意味著天極有限對于股權代持情況的披露或許“另有隱情”。

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