戰(zhàn)略專(zhuān)家王克：“公司治理”重構(gòu)建，從敬畏開(kāi)始

公司治理是指公司內(nèi)部各種權(quán)力關(guān)系的制度化安排，以確保公司各方利益的平衡與協(xié)調(diào)，促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的一種管理方式。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心內(nèi)容，它涉及公司所有權(quán)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層和股東等多個(gè)方面。

《政府工作報(bào)告》指出，要“完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，打造更多世界一流企業(yè)”。在這里，完善的中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度是作為打造世界一流企業(yè)的必備要件而提出的，而公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，這意味著一流企業(yè)需要一流的公司治理制度。

縱觀全球企業(yè)發(fā)展史，不難發(fā)現(xiàn)，生命力旺盛的企業(yè)都有一個(gè)好的制度。對(duì)于現(xiàn)代企業(yè)來(lái)說(shuō)，所謂好制度，其實(shí)就是完善的公司治理制度。因?yàn)楣局卫淼谋举|(zhì)是契約和合規(guī)，有契約精神，尊重每個(gè)利益相關(guān)者，且合規(guī)經(jīng)營(yíng)，就為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展打下了扎實(shí)的基礎(chǔ)。

公司治理，是重構(gòu)建的重要一環(huán)，根據(jù)我們多年在企業(yè)的實(shí)踐，應(yīng)該從三個(gè)方面做起。根本是建立對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的敬畏之心，核心是優(yōu)化股權(quán)設(shè)計(jì)，關(guān)鍵是建立成功的董事會(huì)。

在我國(guó)的大部分企業(yè)、甚至大部分上市公司中，治理結(jié)構(gòu)也一直為得到根本的完善，制約了企業(yè)的發(fā)展。大致有以下五種現(xiàn)象：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨(dú)大現(xiàn)象占上市公司30%以上，大股東隨意侵占小股東權(quán)益；二是投資主體與上市公司關(guān)系不明晰，母公司掏空上市公司丑聞時(shí)有發(fā)生；三是“多級(jí)法人制”，存在資金分散、內(nèi)部利益沖突、“利益輸送 ”的弊病；四是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)；五是董事會(huì)與執(zhí)行層之間關(guān)系不順，董事會(huì)與執(zhí)行層高度重合，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”。

究其原因，有人說(shuō)不懂公司治理結(jié)構(gòu)常識(shí)，有人說(shuō)不知公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)則，有人說(shuō)不會(huì)公司治理結(jié)構(gòu)方法。其實(shí)，諸如此類(lèi)的不懂、不知、不會(huì)，只是表象上的、淺層次的。大多數(shù)公司治理結(jié)構(gòu)混亂，是實(shí)際控制人“揣著明白裝糊涂”，是靈魂深處的“不敬”，是缺乏對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的“敬畏”之心。解決公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，要從解決“意識(shí)”做起，那就是對(duì)于“天道”的敬畏。

敬畏之心很重要，敬畏什么更重要。當(dāng)代中國(guó)，一個(gè)公民要有“五種敬畏”，即敬畏法律、敬畏道德、敬畏生命、敬畏自然、敬畏事業(yè)。在企業(yè)，僅有上述“五種敬畏”還不夠，而是要有“敬畏權(quán)力”。這權(quán)力，就是法人治理結(jié)構(gòu)中賦予股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層的關(guān)系和權(quán)益。

有了敬畏之心，才能把公司治理結(jié)構(gòu)奉為“至尊”，才能在企業(yè)發(fā)展中平衡股東各方的利益，增加管理的透明度，發(fā)揮董事會(huì)的作用，建立高效運(yùn)營(yíng)機(jī)制。也就是說(shuō)，在敬畏中，才能完善、優(yōu)化企業(yè)中的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理體制、投資成員、出資主體、治理模式、監(jiān)督模式。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績(jī)效。股權(quán)結(jié)構(gòu)是可以變動(dòng)的，但是變動(dòng)的內(nèi)在動(dòng)力是科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)具有深遠(yuǎn)意義。

怎樣設(shè)計(jì)公司股權(quán)架構(gòu)？核心是掌握五點(diǎn)：掌握好股權(quán)比例、公司管理、公司決策關(guān)系；掌握好控股股東持股比例；掌握好表決權(quán)的取得；掌握好股權(quán)的弱化或強(qiáng)化；掌握好表決程序。

總之，投資者應(yīng)充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例，結(jié)各項(xiàng)優(yōu)勢(shì)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行深入的分析考慮，才能更好地維護(hù)自身利益，為公司穩(wěn)健發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)更是關(guān)鍵一環(huán)，在某種意義上，甚至超越股權(quán)的作用。因?yàn)槿魏问虑榈臎Q定因素都是人，人決定公司治理中質(zhì)量。馬云持股比例不足5%、柳傳志持股僅0.28%、馬化騰只占有12%的股權(quán)、比爾.蓋茨在微軟的持股比例也僅9.48%，但是他們卻能掌控企業(yè)命脈，原因之一是他們掌控了一個(gè)強(qiáng)勢(shì)、健康的董事會(huì)。

如今，很多公司董事會(huì)普遍存在以下五點(diǎn)問(wèn)題：一是渴望做大，但不確定清晰的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，導(dǎo)致項(xiàng)目公司思維與慣性如影隨形，沒(méi)有長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃；二是開(kāi)明民主，但無(wú)公開(kāi)透明的監(jiān)督機(jī)制，導(dǎo)致常常猜測(cè)懷疑，公司文化生態(tài)弱化；三是充分授權(quán)，但基本職責(zé)也未履行，導(dǎo)致“資本影子 ”讓經(jīng)理層左右為難，只好借“管委會(huì)”決策，董事會(huì)成表決機(jī)器；四是重情重義，但友誼與做事混淆，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)無(wú)問(wèn)責(zé)、無(wú)質(zhì)詢(xún)，導(dǎo)致出現(xiàn)分歧不能有效溝通，影響公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

因此，董事會(huì)的整合、優(yōu)化、重構(gòu)勢(shì)在必行。董事會(huì)有四個(gè)層次：有效管理董事會(huì)、高效管理董事會(huì)、科學(xué)管理董事會(huì)、成功管理董事會(huì)。通過(guò)“董事會(huì)層次模型 ”，分四個(gè)階段完成重構(gòu)。

第一階段，成為有效管理董事會(huì)，核心是“選擇正確的人”。首先是建立規(guī)范董事會(huì)，讓董事會(huì)真正發(fā)揮作用，把董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層的責(zé)權(quán)利、作用、功能分開(kāi)來(lái)，明確、規(guī)范董事會(huì)決策體系。

第二階段，成為高效管理董事會(huì)，核心是“擁有充分的信息”，實(shí)現(xiàn)理念趨同、信息對(duì)稱(chēng)、非正式溝通、決議組合。

董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價(jià)值觀，這是董事會(huì)決策快，沒(méi)有根本性爭(zhēng)吵和分歧的關(guān)鍵因素。為了開(kāi)好董事會(huì)，必須讓董事會(huì)成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)信息、人才競(jìng)爭(zhēng)信息和財(cái)務(wù)細(xì)分信息。為了使正式?jīng)Q策過(guò)程更加高效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會(huì)每個(gè)成員都能對(duì)決策事件的脈絡(luò)大致了解。有的議題“議而不決”，強(qiáng)調(diào)“議”；有的則“議而有決”，強(qiáng)調(diào)“決”。每季度一次董事會(huì)，就是各種議題議和決的不同組合。

第三階段是成為科學(xué)管理董事會(huì)，核心是“堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)”，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略監(jiān)控、財(cái)務(wù)監(jiān)控、人才監(jiān)控、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控。

對(duì)公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)檢查，及時(shí)分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略?xún)?nèi)容和實(shí)施方式。對(duì)財(cái)務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資金運(yùn)用結(jié)構(gòu)等各方面進(jìn)行詳細(xì)分析。對(duì)公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷，在對(duì)其實(shí)施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營(yíng)狀況能力產(chǎn)生懷疑時(shí)，要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層。對(duì)戰(zhàn)略推進(jìn)過(guò)程中可能出現(xiàn)的來(lái)自政府、資金提供者（股東或銀行）、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、用戶(hù)、管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì)，并及時(shí)反應(yīng)。

第四階段是成為成功管理董事會(huì)，核心是“努力到永遠(yuǎn)”，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略管理改造、資本經(jīng)營(yíng)改造、制度創(chuàng)新改造、文化再造改造。

把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理，把董事會(huì)從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)改造成關(guān)注資本經(jīng)營(yíng)，解決資本經(jīng)營(yíng)改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。由于制度創(chuàng)新改造而帶來(lái)的企業(yè)文化再造。