深圳中院一執(zhí)行異議案，法官剝奪一方當事人辯論權(quán)，悄悄出裁定

深圳商人吳某某在追討一筆3000多萬元的欠款時，追查到債務人孫某某名下有他人代持的某公司股權(quán)，沒想到的是，在依法申請法院強制執(zhí)行拍賣時，案外人提起的執(zhí)行異議之訴，讓執(zhí)行案戛然而止。

該案的吊詭之處在于，案外人郭某在第一次提起的執(zhí)行異議被深圳羅湖法院駁回，又向深圳中院提起的執(zhí)行異議復議案的審理中，因深圳中院法官在吳某某一方全程未被通知參與審理程序，未以任何形式將本案的訴訟材料送達，導致吳某某，根本就不知道異議之訴在中院已經(jīng)審結(jié)裁定。

深圳中院此舉，因存在只聽取提起異議方郭某意見，而剝奪了被提起異議的方當事人的訴訟權(quán)利，而倍受質(zhì)疑。

2025年4月27日，吳某某向深圳市中級人民法院申訴，以承辦法官作出的（2025）粵 03 執(zhí)復 431 號裁定違反法定程序為由，申請予以撤銷。

強制執(zhí)行途中，案外人接連提異議攪局

2020 年 7 月 15 日，孫某某因資金短缺，向吳某某借款3000萬元，為此雙方簽訂了《借款合同》，約定了借款期限與 1.5%的月利率。

該合同履行不久，孫某某因資金鏈斷裂，在支付部分無法還本付息，出現(xiàn)了違約。

2023年1月6日，吳某某將孫某某訴至羅湖區(qū)法院。

2023年3月28日，羅湖區(qū)法院作出（2023）粵 0303 民初 354 號判決，判令孫某某向吳某某返還剩余本金2281萬余元、利息300余萬元以及相應的利息。判決生效后，羅湖區(qū)法院作出（2023）粵0303執(zhí)7908號執(zhí)行裁定書。

執(zhí)行開始后，因?qū)O某某名下財產(chǎn)因其他案件被查封或凍結(jié)，吳某某又無新的財產(chǎn)線索提供給法院，案件執(zhí)行一度陷入停滯。

2023年，吳某某的代理律師從（2022）湘0503第1632號案件張某某的代理詞、證據(jù)《股東會決議》和《股東分配協(xié)議書》、《授權(quán)委托書》等相關(guān)證據(jù)中發(fā)現(xiàn)，張某某代孫某某持有深圳某公司50%的股權(quán)。

得此線索，吳某某向羅湖區(qū)法院就上述股權(quán)申請凍結(jié)、執(zhí)行。

2023年11月27日，羅湖區(qū)法院依法凍結(jié)了案外人張某某持有深圳某公司50%的股權(quán)，凍結(jié)期限為三年。

2023年12月6日，張某某向羅湖區(qū)法院提出執(zhí)行異議，以其代持孫某某股權(quán)公司的出資及收購資產(chǎn)的部分投資是張某某本人支付為由，申請法院解除凍結(jié)。

有意思的是，在了解到本案存在“借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓”等重大事項后，張某某以此為理由，于2024年1月9日申請撤回了前述執(zhí)行異議。

沒想到，在張某某撤回異議之后，另一案外人郭某，以其為深圳某公司另外50%的股東（實際上存在股權(quán)糾紛，且在訴訟之中并未確認）有優(yōu)先購買權(quán)、與孫某某存在借款且張某某為擔保人系“利害關(guān)系人”為由，向羅湖區(qū)法院提起了執(zhí)行異議，請求中止案涉股權(quán)的執(zhí)行、解除凍結(jié)。

一審裁定駁回郭某全部異議請求，二審深圳中院涉嫌W法裁判

就郭某提起的異議之訴案件，經(jīng)羅湖區(qū)法院審理，于2024年12月27日，作出（2024）粵 0303 執(zhí)異 247 號裁定書，駁回異議人郭某的異議請求。

羅湖區(qū)法院審理認為，本案屬于利害關(guān)系人對執(zhí)行行為提出的異議。《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》第四條第一款規(guī)定：“人民法院可以凍結(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：（一）股權(quán)所在公司的章程、股東名冊等資料；（二）公司登記機關(guān)的登記、備案信息；（三）國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示信息。”《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》第二條第三款規(guī)定：“對于第三人占有的動產(chǎn)或者登記在第三人名下的不動產(chǎn)、特定動產(chǎn)及其他財產(chǎn)權(quán)，第三人書面確認該財產(chǎn)屬于被執(zhí)行人的，人民法院可以查封、扣押、凍結(jié)。”

首先，根據(jù)孫某某、郭某、張某某簽署的《深圳某公司股東會決議》，三人均確認登記在張某某名下的深圳某公司 50%股權(quán)系張某某代孫某某持有，根據(jù)上述規(guī)定，本院對該股權(quán)進行凍結(jié)符合法律規(guī)定。

其次，郭某主張本院處置涉案股權(quán)將損害其作為深圳某公司股東的優(yōu)先購買權(quán)。郭某與案外人劉某龍的股東確認之訴糾紛正在審理中，其是否具有深圳某公司的股東地位仍處于不確定狀態(tài)，即，此時郭某對涉案股權(quán)并不享有優(yōu)先購買權(quán)，本院處置涉案股權(quán)的行為自然也不損害其合法權(quán)益。

最后，郭某主張孫某某曾向其借款，張某某以涉案股權(quán)作為債務的擔保，但并未提交證據(jù)證明涉案股權(quán)有進行質(zhì)押登記，亦無生效判決對該債權(quán)進行確認，本院不予認可。

綜上，依照相關(guān)法律規(guī)定，裁定：駁回異議人郭某的異議請求。

羅湖區(qū)法院作出上述裁定后，郭某不服，遂向深圳市中院提起執(zhí)行異議復議。

然后，令人震驚的一幕出現(xiàn)了：在吳某某及其代理人毫不知情的前提下，深圳中院法官，于2025年4月23日，悄沒聲息地作出了（2025）粵 03 執(zhí)復 431 號執(zhí)行裁定書，以被執(zhí)行人所持深圳某公司股權(quán)未經(jīng)確認為由，撤銷了（2024）粵 0303 執(zhí)異 247 號裁定，中止（2023）粵 0303 執(zhí) 7908 號案對案外人張某某持有深圳某公司 50%股權(quán)的執(zhí)行。

相關(guān)人士認為，深圳中院作出的431 號執(zhí)行裁定書存在程序和實體兩方面的W法，涉嫌W法裁判。

業(yè)內(nèi)人士：郭某不是提異議適格主體，二審法院嚴重W反法定程序

實際上，在一審羅湖區(qū)法院作出的247 號裁定書中，已經(jīng)釋明：郭某是否深圳某公司的股東身份仍在訴訟之中，并未經(jīng)生效判決文書確認；郭某聲稱與孫某某的債務關(guān)系中，案涉股權(quán)未質(zhì)押、也未經(jīng)判決確認。故郭某某無權(quán)以案外人身份提出異議。

另一方面，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，要以利害關(guān)系人身份對人民法院的執(zhí)行提出異議，應符合以下條件：（一）認為人民法院的執(zhí)行行為違法，妨礙其輪候查封、扣押、凍結(jié)的債權(quán)受償?shù)模海ǘ┱J為人民法院的拍賣措施違法，妨礙其參與公平競價的；（三）認為人民法院的拍賣、變賣或者以物抵債措施違法，侵害其對執(zhí)行標的的優(yōu)先購買權(quán)的；（四）認為人民法院要求協(xié)助執(zhí)行的事項超出其協(xié)助范圍或者違反法律規(guī)定的；（五）認為其他合法權(quán)益受到人民法院違法執(zhí)行行為侵害的。

顯然，郭某不屬于前四種情形之一，第五項屬于兜底情形，必須其合法權(quán)益受到人民法院執(zhí)行行為的侵害為條件，顯然，郭某并沒有證明其有任何權(quán)益受到本案執(zhí)行行為的侵害，所以郭某無權(quán)就（2023）粵 0303 執(zhí) 7908 號以利害關(guān)系人身份提出異議。深圳中院未經(jīng)任何解釋和說明，直接將郭某認定為利害關(guān)系人，實屬W法。

郭某的進入，更像是在攪局。

而深圳中院的“深度配合”，才是本案的高潮。

主要依據(jù)是，在羅湖區(qū)法院依法駁回郭某提起的執(zhí)行異議之后，郭某不服，又向深圳中院提出異議復議申請，而后，深圳中院開始了系列匪夷所思的操作——

未向申請人吳某某送達復議申請書副本，未通知其應訴答辯，未告知相應訴權(quán)，在剝奪吳某某訴訟程序參與權(quán)和辯論權(quán)、嚴重損害其合法權(quán)益、違反法定程序的前提下，深圳中院作出431 號執(zhí)行裁定書，全部支持了郭某的訴訟請求。

從根本上來說，深圳中院作出的431號執(zhí)行裁定書，涉嫌W法裁判。

吳某某在向深圳中院提起的再審申請中提到，當事人的辯論權(quán)利是其在民事訴訟中的基本權(quán)利，該項權(quán)利應當貫穿于訴訟、執(zhí)行全過程。

而本案中，深圳中院未向另一方當事人送達復議申請書副本，未通知其應訴答辯，未告知相應訴權(quán)，屬于嚴重的程序違法，所作出的裁定，依法應予撤銷。

在實際操作中，類似深圳中院此類違法剝奪吳某某訴訟參與權(quán)和辯論權(quán)，程序嚴重違法的案件，最終通過當事人向上級法院提起再審申請后，被上級法院裁定撤銷的案例并不鮮見。

通過裁判文書網(wǎng)查詢，本案情形與（2024）最高法執(zhí)監(jiān)540號高度相似。在該案中，云南高原存在“違反法律規(guī)定，剝奪當事人辯論權(quán)利的”情形，最后被最高法裁定撤銷云南高院的執(zhí)行裁定并指定云南高院重新審理。

值得指出的是，在上述案例中，最高人民法院撤銷云南高院裁定的理由與申請人吳某某向廣東省高院陳述的理由完全一致。

還有，深圳中院曲解《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》，涉嫌W法裁判。

在深圳中院作出的431號執(zhí)行裁定中，僅以《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》第四條第一款規(guī)定：“人民法院可以凍結(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：……（二）公司登記機關(guān)的登記、備案信息……”為依據(jù)，作出“以登記為準”，而認定孫某某不具備股權(quán)登記權(quán)利外觀，進而確定案涉50%不能強制執(zhí)行。

這是深圳中院裁定的核心依據(jù)，深圳中院此處的錯誤有二：

首先，《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》第四條第一款規(guī)定，“人民法院可以凍結(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：（一）股權(quán)所在公司的章程、股東名冊等資料”。對認定股權(quán)的公司內(nèi)部文件范圍，司法解釋列舉了章程和股東名冊，但其后的“等”字說明該司法解釋并未將認定股權(quán)的公司內(nèi)部資料限定此兩類文件。對此，《最高人民法院關(guān)于印發(fā)<關(guān)于審理行政案件適用法律規(guī)范問題的座談會紀要>的通知》第四條（詳見本文尾所附條文）規(guī)定，法律規(guī)范在列舉其適用的典型事項后，又以“等”、“其他”等詞語進行表述的，屬于不完全列舉的例示性規(guī)定，以“等”、“其他”等概括性用語表示的事項，均為明文列舉的事項以外的事項。對照《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》表述可知，《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》第（一）項屬于非完全式列舉。

因此，在認定是否屬于被執(zhí)行人的股權(quán)時，人民法院憑章程、股東名冊來認定，自然沒有問題，但其他文件足以證明相關(guān)股權(quán)歸屬于被執(zhí)行人的，人民法院應同樣可以凍結(jié)。深圳中院有意忽略此處的“等”字表述，將其他可以認定股權(quán)歸屬的其他情形排除在外，明顯屬于有法不依。

其次，深圳中院認為“股權(quán)登記具有權(quán)利外觀，應當以登記為準，被執(zhí)行人在經(jīng)過股權(quán)確認之前，在法律上不能認定其是股東，更不能執(zhí)行其法律上未認定的股權(quán)。”，但前述司法解釋列舉的可以認定股權(quán)的情形包括公司章程股東名冊的記載，這兩項文件屬于公司內(nèi)部文件，非商事登記機關(guān)的登記，并不對外公示，顯然不具有深圳中院所說的“權(quán)利外觀”。所以，深圳中院的說法，顯然和最高院的司法解釋精神相悖。此外，深圳中院認為被執(zhí)行股權(quán)要經(jīng)過股權(quán)確認，在本案中，代持股東張某某確認該股權(quán)歸孫某某所有，公司另一股東劉某某確認該股權(quán)歸孫某某所有，股權(quán)所在公司也確認該股權(quán)歸孫某某所有，甚至異議人郭某也在多個案件中確認該股權(quán)歸孫某某所有。所有與該股權(quán)有最密切聯(lián)系的主體都確認該股權(quán)歸孫某某所有，深圳中院卻說該股權(quán)未經(jīng)確認。

值得說明的是，前述司法解釋將 “公司章程、股東名冊等資料”記載的股權(quán)納入可執(zhí)行股權(quán)的范疇，而這些資料又屬于公司內(nèi)部資料，并不對外公示，說明最高院對將代持股權(quán)歸入可執(zhí)行范疇，是完全持認可態(tài)度的。但到了深圳中院這里，被執(zhí)行股權(quán)卻必須對外公示，具有權(quán)利外觀，要經(jīng)過確認。此點顯然與最高院的精神相悖，屬于典型的“雙標”。

而在本案中，多個證據(jù)指向執(zhí)行標的深圳某公司張某某名下50%股權(quán)，為孫某某所有。

首先，工商登記股東張某某在2022湘0503第1632號案件中以第三人身份，向法庭陳述本案執(zhí)行標的即其名下深圳某公司50%的股權(quán)歸孫某某所有；

第二，執(zhí)行異議人郭某、孫某某、張某某于2022年7月22日簽字且經(jīng)深圳某公司蓋章的《股東會決議》明確孫某某為執(zhí)行標的的實際股東（持股50%）；

第三，執(zhí)行異議人郭某、孫某某于2014年4月23日簽署的《股權(quán)分配協(xié)議書》明確孫某某為執(zhí)行標的實際股東；

第四，張某某在2023粵0305民初23110號案件開庭筆錄中，以第三人身份向法庭陳述，其名下深圳某公司50%的股權(quán)系替孫某某代持；

第五，2021年11月10日，張某某在接受邵陽市公安局大祥分局民警調(diào)查時，承認其名下深圳某公司50%的股權(quán)系替孫某某代持；

第六，深圳某公司出具書面文件，確認公司知曉自公司設(shè)立以來，孫某某一直為張某某名下公司50%股權(quán)的實際股東；張某某名下公司50%股權(quán)對應的股東權(quán)利由孫某某實際行使，公司認可孫某某的股東地位；

第七，深圳某公司另一股東劉某某出具書面文件，聲明強制執(zhí)行張某某名下實際歸孫某某所有的深圳某公司50%的股權(quán)，不損害其作為公司股東的利益。

以上述證據(jù)，結(jié)合《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》可見，本案執(zhí)行張某某名下深圳某公司50%的股權(quán)，符合《查凍扣規(guī)定》中，人民法院可以查封、扣押、凍結(jié)”的規(guī)定，符合《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》第四條中對人民法院可凍結(jié)股權(quán)的規(guī)定。

需要指出的是，在深圳中院作出與諸多法律規(guī)定相悖的裁定中，將郭某認定為利害關(guān)系人，從而維護其利益。但與此同時，郭某在另案中，卻多處主張張某某名下深圳某公司50%的股權(quán)為孫某某所有，在本案中又極力反對將該股權(quán)作為孫某某的財產(chǎn)進行執(zhí)行，其行為構(gòu)成反言，互相矛盾。

吳某某的代理律師指出，郭某在多處主張張某某名下深圳某公司50%的股權(quán)歸孫某某所有，在本案中又極力反對執(zhí)行該股權(quán)，其行為實質(zhì)是阻撓本案的執(zhí)行。

例如，2021年11月1日和2023年2月16日，郭某兩次在接受邵陽市公安局大祥分局調(diào)查時，均稱孫某某持有深圳某公司50%的股權(quán)，由張某某東代持。2024年，郭某又涉嫌偽造證據(jù)、虛構(gòu)借款關(guān)系在羅湖法院起訴孫某某并凍結(jié)本案執(zhí)行標的，后因被法官發(fā)現(xiàn)證據(jù)系造假，被迫撤訴。

基于上述證據(jù)，申請人吳某某無法知悉郭某行為背后的真實原因是協(xié)助孫某某逃避執(zhí)行還是其他。但可以確認的是，郭某前后不一的言論已構(gòu)成反言，行為目的在于阻撓本案執(zhí)行，即使不考慮其他，僅從禁止反言，任何人不能從自己違反誠信的行為中獲得利益的樸素基本法理出發(fā)，其主張都不應當?shù)玫街С帧?/p>

綜上可見，深圳中院法官在本案中，沒有公平、公正、全面審理本案，其不負責任的行為和作出的裁定，有違司法的公平正義原則。