跨境合規(guī)觀察｜中美博弈背景下的企業(yè)跨境合規(guī)與風險應(yīng)對策略【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

6月12日，中倫律師事務(wù)所與走出去智庫（CGGT）共同舉辦“中美博弈背景下的企業(yè)跨境合規(guī)與風險應(yīng)對策略研討會”，圍繞中美博弈背景下的政策前沿、法律風險與企業(yè)出海路徑選擇，展開系統(tǒng)探討。

來自國務(wù)院發(fā)展研究中心、機械工業(yè)信息研究院、深交所、騰訊、中國港灣、中國電建、國機集團、上海電氣、中國移動、中國電信、曙光信息、歌爾、華住集團、必和必拓、Amazon、美國銀行等單位的嘉賓參會。

此次研討會聚焦關(guān)稅政策、數(shù)據(jù)跨境、出口管制與反制、外國投資審查等重點領(lǐng)域，結(jié)合最新法規(guī)、典型案例與實務(wù)經(jīng)驗，解析政策邏輯、研判趨勢走向，并提出可操作的企業(yè)應(yīng)對策略。

今天，走出去智庫（CGGT）刊發(fā)此次研討會嘉賓發(fā)言的重點內(nèi)容，供關(guān)注跨境合規(guī)管理的企業(yè)參閱。

正文

中美博弈與關(guān)稅談判趨勢研判

中倫律師事務(wù)所合伙人徐珊珊在主旨演講中表示，自2018年以來，中美貿(mào)易戰(zhàn)持續(xù)升級，關(guān)稅水平不斷攀升，對全球經(jīng)濟格局產(chǎn)生了深遠影響。近來，特朗普政府通過《國際緊急經(jīng)濟權(quán)力法》等法律手段，多次對中國產(chǎn)品加征高額關(guān)稅，涉及領(lǐng)域廣泛，從汽車配件到相關(guān)電器，以及鋼鋁制品，稅率之高前所未有。中國方面也迅速采取反制措施加征對美關(guān)稅，雙方貿(mào)易關(guān)系陷入緊張局勢。目前，雖然中美雙方在特定時期內(nèi)達成了“停戰(zhàn)”協(xié)議，暫停了部分關(guān)稅加征，但整體關(guān)稅水平仍處于高位，貿(mào)易戰(zhàn)的影響并未完全消除。

美國在貿(mào)易戰(zhàn)中運用了多種關(guān)稅工具，其中232關(guān)稅和301關(guān)稅最為突出。232關(guān)稅以國家安全為由，對汽車及零部件、鋼鐵和鋁制品等加征高額關(guān)稅，旨在促進關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)回流美國。而301關(guān)稅則針對中國的知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓等問題，對中國產(chǎn)品實施加征。此外，反規(guī)避調(diào)查也成為美國打擊中國出口的重要手段，通過加強對轉(zhuǎn)運、簡單組裝等規(guī)避行為的打擊，進一步壓縮了中國產(chǎn)品的出口空間。這些關(guān)稅措施不僅影響了中美之間的貿(mào)易往來，也對全球供應(yīng)鏈產(chǎn)生了連鎖反應(yīng)。

面對中美貿(mào)易戰(zhàn)的挑戰(zhàn)，中國企業(yè)需要采取積極有效的應(yīng)對策略。首先，企業(yè)應(yīng)充分利用關(guān)稅豁免機制，降低運營成本，維持供應(yīng)鏈穩(wěn)定。其次，申請原產(chǎn)地預(yù)裁定，明確產(chǎn)品原產(chǎn)地，規(guī)避潛在風險。同時，優(yōu)化供應(yīng)鏈布局，減少對單一市場的依賴，開拓多元化市場。此外，企業(yè)還應(yīng)加強合規(guī)管理，確保貿(mào)易活動的合法性和規(guī)范性，避免陷入反規(guī)避調(diào)查等法律糾紛。

長遠來看，中美貿(mào)易戰(zhàn)將呈現(xiàn)長期化、復(fù)雜化趨勢。企業(yè)需要從戰(zhàn)略高度出發(fā)，構(gòu)建系統(tǒng)性的應(yīng)對機制。一方面，加強信息收集與分析，密切關(guān)注國際經(jīng)貿(mào)形勢變化；另一方面，優(yōu)化產(chǎn)品設(shè)計，調(diào)整商業(yè)策略，以符合關(guān)稅規(guī)則和市場需求。同時，強化供應(yīng)鏈韌性，提高應(yīng)對突發(fā)事件的能力。此外，企業(yè)還應(yīng)積極開拓新興市場，實現(xiàn)市場多元化布局，以降低對中美市場的依賴。在全球經(jīng)貿(mào)格局重塑的過程中，中國企業(yè)應(yīng)把握機遇，主動調(diào)整布局，深化制度研究，強化政策響應(yīng)機制，以實現(xiàn)高質(zhì)量“走出去”。

走出去智庫(CGGT)高級合伙人陸俊秀在點評中表示，當前，美國在全球戰(zhàn)略的角色正逐步從傳統(tǒng)的全球安全穩(wěn)定器、自由貿(mào)易推動者轉(zhuǎn)變?yōu)楦幼⒅刈陨砝妗p少全球事務(wù)介入的角色，這種轉(zhuǎn)變在中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系中體現(xiàn)得尤為明顯，美國對半導(dǎo)體、人工智能等關(guān)鍵領(lǐng)域的出口管制不斷升級，對中國企業(yè)構(gòu)成了嚴峻挑戰(zhàn)。

面對這些外部挑戰(zhàn)，企業(yè)應(yīng)從信息基礎(chǔ)出發(fā)，加強內(nèi)部關(guān)鍵崗位間的信息傳遞，確保合規(guī)要求能夠切實指導(dǎo)業(yè)務(wù)操作。同時，企業(yè)還需將合規(guī)視為推動業(yè)務(wù)發(fā)展的生產(chǎn)力，通過優(yōu)化產(chǎn)品設(shè)計、調(diào)整商業(yè)策略、加強供應(yīng)鏈管理等多種方式，全面提升合規(guī)管理能力。這種系統(tǒng)性的應(yīng)對策略，不僅有助于企業(yè)有效規(guī)避外部風險，還能在激烈的市場競爭中保持競爭優(yōu)勢。

未來，企業(yè)需密切關(guān)注美國國內(nèi)政策變化，特別是美國新通過的法案對企業(yè)的潛在影響，以便及時調(diào)整戰(zhàn)略布局。同時，企業(yè)可以從利益相關(guān)者參與、產(chǎn)品設(shè)計優(yōu)化到商業(yè)運營調(diào)整等多維度出發(fā)，制定全面而細致的應(yīng)對策略，在復(fù)雜多變的國際環(huán)境中為企業(yè)穩(wěn)健前行提供有力支持。

美國數(shù)據(jù)跨境相關(guān)趨勢與應(yīng)對

中倫律師事務(wù)所合伙人李瑞在主旨演講中表示，中美貿(mào)易摩擦已全面擴展至數(shù)據(jù)安全與投資交易領(lǐng)域。美國政府通過行政令對特定國家（包括中國）的數(shù)據(jù)跨境流動實施了嚴格限制，這一舉措標志著從之前“小院高墻”政策向更全面數(shù)據(jù)安全管控的轉(zhuǎn)變。今年4月8日，美國第14117號《關(guān)于防止受關(guān)注國家獲取美國人大量敏感個人數(shù)據(jù)和美國政府相關(guān)數(shù)據(jù)的行政命令》的最終實施規(guī)則正式生效，其針對美國主體與受關(guān)注國家實體之間涉及特定數(shù)據(jù)類型的交易進行規(guī)制，旨在保護美國數(shù)據(jù)安全和國家利益。

行政令將受規(guī)制數(shù)據(jù)類型分為敏感個人數(shù)據(jù)和政府相關(guān)數(shù)據(jù)兩大類。敏感個人數(shù)據(jù)在達到一定量級后即受規(guī)制，涵蓋個人聯(lián)系信息等個人標識符信息、金融機構(gòu)賬號、生物識別信息、精確地理位置等范圍較廣的字段。而政府相關(guān)數(shù)據(jù)則無論量級大小均受規(guī)制，包括政府位置數(shù)據(jù)及與政府雇員或承包商相關(guān)的敏感信息。業(yè)務(wù)類型方面，涉及特定數(shù)量敏感個人數(shù)據(jù)或政府相關(guān)數(shù)據(jù)的業(yè)務(wù)活動均受規(guī)制，包括但不限于提供商品和服務(wù)、雇傭協(xié)議、投資協(xié)議等，顯示出行政令規(guī)制范圍的廣泛性。

李瑞律師通過多個案例詳細解析了行政令的實際應(yīng)用。例如，美國子公司使用敏感個人數(shù)據(jù)訓(xùn)練AI聊天機器人并許可給受關(guān)注實體訪問，構(gòu)成被禁止交易；而美國電商平臺與股權(quán)結(jié)構(gòu)涉及受關(guān)注國家的IT運維服務(wù)商簽訂合同，則可能構(gòu)成受限制交易。針對這些規(guī)制，企業(yè)需采取自我評估、戰(zhàn)略決策及防范策略等應(yīng)對措施，包括實施合規(guī)計劃、擬訂風險預(yù)案，并在必要時向美國司法部申請數(shù)據(jù)傳輸許可。同時，企業(yè)也應(yīng)關(guān)注例外情形，如公司集團內(nèi)部交易和特定金融服務(wù)等可能享受的豁免。

從行政令生效后的最新動態(tài)來看，如美國國家衛(wèi)生研究院對華關(guān)閉生物數(shù)據(jù)庫、微軟在華業(yè)務(wù)調(diào)整等事件，均顯示出行政令的實際影響。此外，美國議員呼吁進一步強化數(shù)據(jù)交易監(jiān)管，預(yù)示著未來數(shù)據(jù)安全管控可能更加嚴格。企業(yè)應(yīng)高度重視行政令的影響，密切關(guān)注政策變化，并配備專業(yè)的合規(guī)機構(gòu)和工具以應(yīng)對潛在風險。在審慎評估和全面了解的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)采取積極應(yīng)對措施，確保在美國的業(yè)務(wù)能夠合法、穩(wěn)健地開展。

美國投資審查趨勢與應(yīng)對策略

中倫律師事務(wù)所合伙人程博認為，近年來美國CFIUS（外國投資委員會）對涉及國家安全的投資審查愈發(fā)嚴格。CFIUS的主要職責是分析并審查外商投資對美國國家安全的潛在影響，其審查重點包括關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、敏感個人數(shù)據(jù)以及與軍事設(shè)施相關(guān)的房地產(chǎn)。最新趨勢顯示，CFIUS的審查趨嚴且執(zhí)行力度顯著加強，重大虛假陳述或遺漏的罰款從25萬美元提高至500萬美元，未提交強制申報的罰款也大幅增加。此外，CFIUS的審查范圍持續(xù)擴大，新增了對“綠地投資”的監(jiān)管，并可能將某些自愿申報的房地產(chǎn)交易變?yōu)閺娭菩陨陥蟆Ｍ瑫r，CFIUS還推出了快速通道試點計劃，旨在便利低風險投資者的審查流程，但該計劃僅限特定盟友及合作伙伴國家投資者參與。

2025年2月21日，美國總統(tǒng)特朗普簽發(fā)了《美國優(yōu)先投資政策》備忘錄，該備忘錄是總統(tǒng)以行政命令形式發(fā)布的政策綱領(lǐng)性文件，雖不具有即刻強制性，但對多個機構(gòu)具有明確的政策指令效力。備忘錄在拜登政府的基礎(chǔ)上繼續(xù)推進CFIUS和Reverse CFIUS(反向CFIUS)政策，并顯著加碼對華科技、資本、制度、稅收等維度的限制。對中國企業(yè)而言，該備忘錄的發(fā)布意味著赴美投資的封堵加強、對華投資限制升級、軍民融合企業(yè)的多重打擊、中概股審計與架構(gòu)風險的回潮，以及可能廢除稅收協(xié)定造成的結(jié)構(gòu)性沖擊。特別是VIE結(jié)構(gòu)和《外國公司問責法》的執(zhí)法回歸高壓模式，將對已上市或擬赴美IPO的中國企業(yè)構(gòu)成重大挑戰(zhàn)。

2025年5月22日，美國眾議院通過了“大而美法案”(“The One, Big, Beautiful Bill”, 以下簡稱OBBB草案)，該草案旨在通過稅收調(diào)整和產(chǎn)業(yè)保護措施，實現(xiàn)美國經(jīng)濟優(yōu)先的目標。然而，對中國新能源行業(yè)而言，OBBB草案的通過意味著系統(tǒng)性封堵。草案調(diào)整了清潔能源政策與電動車激勵機制，包括提前終止和縮短《通脹削減法案》（IRA）下的稅收抵免期限，這將削弱新能源企業(yè)進入或向美國市場銷售的優(yōu)勢。特別是，草案對“指定外國實體”的直接排除，以及更嚴苛的“受限制外國實體”條款，將使得中資新能源企業(yè)出海美國面臨巨大挑戰(zhàn)。常規(guī)股權(quán)、債權(quán)、協(xié)議合作等路徑將全部受限，清潔能源產(chǎn)業(yè)鏈的“脫鉤”趨勢也將加劇。

面對美國日益嚴格的投資審查環(huán)境，中國企業(yè)需要采取積極的應(yīng)對策略。一方面，企業(yè)應(yīng)加強對CFIUS審查規(guī)則的了解和研究，確保在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計時充分考慮國家安全因素，避免不必要的審查風險。另一方面，企業(yè)可以探索多元化的投資合作模式，如通過技術(shù)授權(quán)、服務(wù)費等方式進行合作，以規(guī)避直接的股權(quán)投資審查。此外，企業(yè)還應(yīng)加強與美國當?shù)卣蜕鐓^(qū)的溝通與合作，爭取更多的支持和理解。未來，隨著國際政治經(jīng)濟形勢的變化和美國政策的不斷調(diào)整，中國企業(yè)需要保持高度的敏感性和靈活性，及時調(diào)整投資策略和合作模式，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的各種挑戰(zhàn)和機遇。

美國出口管制與中國反制措施下的企業(yè)應(yīng)對

中倫律師事務(wù)所高級顧問賈申在演講中首先深入解析了美國出口管制政策的核心要點，特別是針對中國的高科技產(chǎn)業(yè)，尤其是半導(dǎo)體和人工智能領(lǐng)域的嚴格限制。自2022年以來，美國通過一系列規(guī)則（如“1007規(guī)則”、“1017規(guī)則”等）不斷強化對華先進半導(dǎo)體和AI技術(shù)的出口管制，不僅限制了高性能芯片的直接出口，還通過“外國直接產(chǎn)品規(guī)則”（FDP）擴展了管制范圍至非美國制造但包含美國技術(shù)或軟件的產(chǎn)品。此外，美國對半導(dǎo)體制造設(shè)備的出口管制以及對AI模型權(quán)重等新興技術(shù)的跨境封鎖措施，展示了美國出口管制政策的復(fù)雜性和不斷演進的趨勢。

面對美國的出口管制，中國政府采取的一系列反制措施，通過《出口管制法》、《反外國制裁法》等法律法規(guī)，構(gòu)建了完善的出口管制與反制裁法律體系。特別是《不可靠實體清單規(guī)定》的實施，使得中國能夠有針對性地反制那些對中國采取歧視性限制措施的外國實體和個人。近期中國商務(wù)部增列不可靠實體清單和出口管制管控名單的具體案例，展示了中國反制措施的堅決態(tài)度和實際效果。

在復(fù)雜的國際經(jīng)貿(mào)環(huán)境下，企業(yè)必須加強自查和合規(guī)管理。企業(yè)自查的要點包括物流、商流等方面的風險評估，特別是要關(guān)注產(chǎn)品是否受EAR管轄、交易相對方是否被列入制裁清單等關(guān)鍵問題。同時，合規(guī)管理“三道防線”尤為重要，即業(yè)務(wù)部門、職能部門和審計部門應(yīng)共同構(gòu)建合規(guī)風險管理體系。同時，賈申通過具體案例展示了企業(yè)如何通過數(shù)字化系統(tǒng)嵌入物項識別機制，以及如何在合同中設(shè)置合規(guī)條款來規(guī)避風險。

總體而言，企業(yè)應(yīng)持續(xù)關(guān)注美國相關(guān)政策變化，加強合規(guī)風險意識，建立出口管制和制裁合規(guī)審查機制。同時，企業(yè)還應(yīng)積極尋求法律支持，與專業(yè)律師團隊合作，共同應(yīng)對復(fù)雜的國際經(jīng)貿(mào)環(huán)境。未來中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系充滿挑戰(zhàn)，但企業(yè)通過加強合規(guī)管理和創(chuàng)新應(yīng)對策略，仍能在復(fù)雜多變的國際市場中穩(wěn)健發(fā)展。

嘉賓介紹

李瑞 律師

中倫律師事務(wù)所 合伙人

李瑞律師業(yè)務(wù)專長為數(shù)據(jù)安全合規(guī)、跨境投資并購和反壟斷和競爭法。李瑞律師協(xié)助多家知名企業(yè)在跨境并購和全球業(yè)務(wù)運營過程中開展數(shù)據(jù)安全、隱私保護和相關(guān)政府監(jiān)管要求應(yīng)對工作，并為多家知名企業(yè)的全球戰(zhàn)略投資、日常經(jīng)營、及爭議解決程序提供多方位的合規(guī)法律服務(wù)支持。

徐珊珊 律師

中倫律師事務(wù)所 合伙人

徐珊珊律師是海關(guān)與貿(mào)易管制領(lǐng)域的開拓者之一，執(zhí)業(yè)20多年來為各類企業(yè)提供商品歸類、海關(guān)估價與轉(zhuǎn)讓定價、原產(chǎn)地籌劃、跨境電商、檢驗檢疫等方面的法律服務(wù)。徐律師在應(yīng)對海關(guān)稽查、緝私調(diào)查、行政復(fù)議、行政訴訟、刑事辯護方面有豐富的實務(wù)經(jīng)驗。

陸俊秀 博士

走出去智庫（CGGT）高級合伙人

陸俊秀博士的主要專業(yè)領(lǐng)域為地緣政治風險與合規(guī)研究、國別政策法律監(jiān)管邏輯、企業(yè)地緣危機解決實務(wù)、企業(yè)跨境并購和投融資戰(zhàn)略、金融科技研究。他曾任國家開發(fā)銀行總行研究院副處長，興業(yè)銀行子公司總經(jīng)理，是中國商務(wù)部國際商務(wù)官員培訓(xùn)特聘老師。

賈申

中倫律師事務(wù)所 高級顧問

賈申顧問的業(yè)務(wù)專注于貿(mào)易合規(guī)和救濟、反壟斷和競爭法、合規(guī)體系建設(shè)，曾于京東方科技集團擔任合規(guī)中心中心長，曾任國家商務(wù)部副調(diào)研員、駐歐盟和東盟使領(lǐng)館領(lǐng)事、北京某中級人民法院涉外經(jīng)濟庭法官。賈申顧問于2021年榮獲《商法》年度跨境合規(guī)、科技與電信優(yōu)秀法務(wù)個人大獎。

程博 律師

中倫律師事務(wù)所 合伙人

程博律師曾代表大量國內(nèi)外知名基金、A股上市公司以及國企參與了大量的復(fù)雜并購、股權(quán)投資/債權(quán)投資以及債務(wù)重組交易。加入中資律所擔任合伙人之前程律師曾任職于一家頂級美國華爾街律所，在跨境交易領(lǐng)域受到了客戶的一致好評。

延展閱讀

▌地緣政治風險:

▌出口管制與制裁:

▌跨境數(shù)據(jù)監(jiān)管:

▌全球科技競爭:

▌品牌聲譽管理:

隨著《One Big Beautiful Bill Act（OBBBA）》于2025年5月在美國眾議院通過，這一堪稱“2025版綜合性預(yù)算與稅改大案”的法案正在重塑美國的財政政策、監(jiān)管框架與能源路線圖。從稅制延續(xù)到清潔能源退坡，從社會福利收緊到科技管控強化，OBBBA不僅映射出美國內(nèi)政邏輯的再平衡，更對全球企業(yè)的運營戰(zhàn)略、投資選擇和風險管理提出全新挑戰(zhàn)。本期CGGT戰(zhàn)略洞察系列報告，聚焦OBBBA法案對中國企業(yè)“走出去”路徑的深層影響，助您把握風向、提前布局。