百億資產(chǎn)，5年凍結(jié) | 法律程序如何成為家族內(nèi)斗的「絞索」？

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在硝煙彌漫的商業(yè)戰(zhàn)場上，法律這個本應(yīng)高懸于頂、厘定規(guī)則、守護公平的「法典」，角色卻正變得日益復(fù)雜而曖昧。

它時而如堅不可摧的盾牌，捍衛(wèi)產(chǎn)權(quán)與契約；時而又如被精心打磨的利刃，成為攻伐對手、掠奪資產(chǎn)的致命武器。

而今天要剖析的這場家族大戰(zhàn)，法律更是起到了至關(guān)重要的作用。

01

百億資產(chǎn)，五年凍結(jié)

相當(dāng)氣派的紫園別墅

佘山之巔，曾閃耀著中國豪宅王冠上的明珠，上海紫園（下稱「紫園」）。

一億三千萬一套的成交價，是其昔日榮光的勛章。然而，這顆明珠如今深陷泥沼。

自2019年11月起，圍繞該項目控制權(quán)與巨額債務(wù)的系列訴訟，導(dǎo)致其190余套別墅停售長達五年無法入市，百億資產(chǎn)深陷法律泥潭。

這場曠日持久的糾紛，不僅關(guān)乎高氏家族的內(nèi)部矛盾，更成為觀察法律環(huán)境與商業(yè)活動互動關(guān)系的一個典型案例。

本應(yīng)定紛止?fàn)幍姆?，在這場爭斗中扮演了何種角色？是守護公正的天平，還是被精心利用的利刃，甚至無意間成了價值毀滅的幫兇？

紫園共有268棟別墅，由13個小島和1個半島組成容積率不到0.2，島與島之間由鋼橋連接，無論在當(dāng)時或現(xiàn)在，都是絕對現(xiàn)象級的樓盤。

高家仁父子為紫園締造者。

第一代創(chuàng)業(yè)者高家仁傾注心血打造項目后，并逐步將項目股權(quán)移交獨子David Golden（新加坡籍，中文名「達偉」）。

但繼母胡蘭介入導(dǎo)致家族關(guān)系急劇惡化。

根據(jù)英屬維爾京群島東加勒比最高法院（下稱「BVI法院」）的判決：

胡蘭聯(lián)手高家仁通過偽造《信托協(xié)議》等文件，意圖奪取開發(fā)商上海嘉城兆業(yè)房地產(chǎn)有限公司（下稱「嘉城公司」）的核心資產(chǎn)控制權(quán)。

而在另一邊，胡蘭和高家仁在中國上海，不僅發(fā)起了與BVI法院審理案件相同的爭議，還以巨額債務(wù)對達偉發(fā)起系列訴訟，同樣意在圖謀嘉城公司的核心資產(chǎn)。

持久的內(nèi)斗使公司陷入停滯，也導(dǎo)致紫園項目滯銷。

反觀同期的其他房地產(chǎn)企業(yè)，在同時期卻享受了中國地產(chǎn)的黃金年代。

更嚴(yán)峻的是，紫園的長期空置，既擾亂上海高端住宅供需平衡，也重創(chuàng)了松江區(qū)財政。

業(yè)內(nèi)估算，若項目正常銷售，其土地增值稅等稅費可貢獻超數(shù)十億元。

而糾紛導(dǎo)致這筆稅收化為沉沒成本，甚至挫傷區(qū)域地產(chǎn)市場信心。

深究這場持久爭奪戰(zhàn)，商業(yè)零和博弈及諸多反邏輯決策，成為了雙輸局面的關(guān)鍵誘因。

02

短暫美好

2019年前，一切都還是風(fēng)平浪靜。

上海紫園項目背后的開發(fā)商是嘉城公司，由境外公司嘉城置地（Best Land Investments Ltd.）全資控股，專注紫園開發(fā)銷售。

嘉城公司創(chuàng)始人為現(xiàn)年77歲高齡的高家仁，目前嘉城公司由其獨子達偉實際運營。

隨高家仁年事漸高，2008年7月，達偉出任董事長兼法定代表人；同年8月，高家仁退出董事會。

2012年高家仁病重期間，家族敲定達偉接班方案及股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排。

2013年1月10日，在BVI注冊和存續(xù)的持股平臺新達國際（Sundale International Ltd.）完成變更，達偉成為唯一股東及董事。

截圖自離岸金融信息數(shù)據(jù)庫

這本該是家族企業(yè)代際傳承的教科書案例，一個「創(chuàng)一代」功成身退，「企二代」雄心接棒的美好圖景。

若時間定格于此，2015年啟幕的中國地產(chǎn)史詩中，紫園與高氏家族本應(yīng)留下濃墨重彩的一筆，然而現(xiàn)實沒有假設(shè)，內(nèi)斗最終改寫了企業(yè)命運乃至市場格局。

2019年11月，高家仁第四任妻子、達偉繼母胡蘭突向BVI法院起訴達偉，曠日持久的法律戰(zhàn)序幕由此拉開。

03

前招：兩地判決，法律策略成避風(fēng)港

2019年至今已經(jīng)6年，通常多法域訴訟亦應(yīng)塵埃落定，然而胡蘭方借回避關(guān)鍵事實與程序規(guī)則，構(gòu)筑法律「避風(fēng)港」。

根據(jù)判決書，胡蘭主張新達國際的股權(quán)，系其通過「信托協(xié)議」委托達偉「代持」，并要求達偉「返還」全部股權(quán)。

而根據(jù)BVI法院的判決書，用詳實的證據(jù)鏈，勾勒出一幅令人震驚的圖景：精心策劃的紙張購買、曝曬做舊、文件替換...

截圖自BVI法院判決書中明確指出胡蘭證據(jù)造假(后臺回復(fù)BVI，獲得判決書原文）

根據(jù)BVI判決書披露，2020年達偉應(yīng)訴時提交證據(jù)，指控胡蘭偽造《信托協(xié)議》。

其中，高家仁前雇員韓某證稱，2019年10月末至11月期間偽造了《信托協(xié)議》。

此外，根據(jù)經(jīng)過公證的當(dāng)事人微信記錄、淘寶購買紙張的訂單截圖、高家仁司機購買紙張的交易憑據(jù)等證據(jù)顯示：

胡蘭與高家仁曾于2019年11月，要求員工韓某等人協(xié)助購買大量A4紙張，用于合同紙張的替換，并要求韓某對《信托協(xié)議》的第一頁進行替換；
隨后又多次自行或安排韓某對《股權(quán)買賣協(xié)議》《信托協(xié)議》的紙張進行曝曬做舊、稱量重量、比較顏色等操作。

BVI法院基于大量的事實和證據(jù)的審理，確認(rèn)胡蘭存在確鑿的偽造證據(jù)及欺詐的嚴(yán)重不誠實行為。

2021年7月22日，法院做出終審判決，支持達偉的主張，并對胡蘭的訴求予以駁回。

這紙判決，本該是這場鬧劇的休止符，但胡蘭未就此罷休。

在BVI終審前，胡蘭已同步向上海一中院就同一事由、同一訴求、同一證據(jù)起訴達偉。

同一案件兩地訴訟本就悖離商業(yè)與司法邏輯，既需跨境舉證耗資不菲，也容易致判決沖突。

但胡蘭一方執(zhí)意雙線作戰(zhàn)，或許是由于因2020年12月BVI法院采納達偉所提不利證據(jù)后，其預(yù)判敗訴風(fēng)險驟增，不得不另辟訴訟戰(zhàn)場。

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BVi法院發(fā)現(xiàn)胡蘭重復(fù)上訴，對其發(fā)布了禁訴令，但她置之不理，依舊在上海提起了訴訟。截圖自鳳凰網(wǎng)

根據(jù)法律原則，無論是基于「禁訴令」，還是基于「國際禮讓原則」，針對同一案件在兩地訴訟的情況本就少見，而兩地判決完全不一樣的情況也就更是少見。

但是上海紫園，就成了這類特殊案例

2024年11月，在BVI終審判決四年后，上海一中院的一審判決，竟認(rèn)可了胡蘭對新達國際所有權(quán)的訴求。

兩地判決，截然相反。這不僅讓被告方錯愕，也讓法律的確定性和可預(yù)期性，在此刻顯得如此撲朔迷離。

截然相反的判例結(jié)果，讓本已塵埃落定的判決突生變故。目前達偉已經(jīng)提起了上訴，正在等待上海市高級人民法院二審裁決。

就同一爭議事實在BVI法院之后，又作出的相反判決，意味著上海一中院的判決無法在BVI得到執(zhí)行。

明知BVI判決在前，上海判決難以在境外執(zhí)行，胡蘭方為何還要耗費巨資在國內(nèi)爭取一紙‘勝訴’？這絕非無的放矢。

答案，深藏于后續(xù)的「債權(quán)大戰(zhàn)」之中。

04

后招：通過債權(quán)手段攫取資產(chǎn)

費盡心思也要在國內(nèi)拿到判決結(jié)果的原因，可能與另一起案例有關(guān)。

實際上，股權(quán)糾紛僅是序幕，債權(quán)糾紛案才是后招。

2020年9月至10月，高家仁及其控制的樂道公司以「債務(wù)糾紛」為由起訴嘉城公司，分別索償3.1億元個人借款及樂道公司7.98億元本金與33億元利息。

而這一時間點，正是預(yù)判BVI終審敗訴風(fēng)險驟增之前。

據(jù)高家仁與樂道公司主張，2004年樂道公司曾向嘉城提供借款開發(fā)紫園項目，利息參照央行同期利率。

截至2015年末，雙方累計出借11億元，并于2015年12月簽訂免除全部利息的補充協(xié)議。

但反常的是，三方卻于2016年1月13日另簽《抵押及還款協(xié)議》，約定嘉城以190套未售別墅作抵押，承擔(dān)年化24%的法定上限利息（本息合計約44億元）。

若嘉城無力還款，則按2萬元/平米（地上面積）抵債19.46億元。

若執(zhí)行，公司將瞬間資不抵債（以房抵債后仍欠24.54億元），堪稱「商業(yè)自殺」。

據(jù)鏈家數(shù)據(jù)，紫園二手房實際市價達7萬-12萬/平米，未售資產(chǎn)估值超百億。

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父與子各自控制的公司之間，先是父親實控的公司承諾借款并免除利息，反手就要求兒子控制的嘉城連本帶高息的歸還，如無法歸還就要求以別墅低價抵債。

這一前后矛盾的邏輯中間，必然有一方有所隱瞞。

在審判期間，根據(jù)證人韓某提供的證據(jù)指證：

該協(xié)議系胡蘭竊取公司證照期間偽造，未加蓋騎縫章且僅末頁蓋章，其證言稱高氏夫婦曾指令員工篡改協(xié)議電子版。

境外股權(quán)訴訟期間，BVI法院指定的接管人（保華公司）全面接管了嘉城公司的日常經(jīng)營管理，境外接管人亦向BVI法院提供證據(jù)指證：

胡蘭于2020年8月試圖賄賂其在偽造的《抵押及還款協(xié)議》上補蓋騎縫章，并以「2016年遺漏」為由要求倒簽文件，遭嚴(yán)拒。
此偽造行為暴露后，胡蘭、高家仁向法庭提交的《情況說明》更承認(rèn)「曾對內(nèi)容進行調(diào)整后與已蓋章簽字頁一起裝訂」。

嘉城公司表示，借款雙方早已在2015年簽署過免息協(xié)議。

高家仁、胡蘭偽造《抵押及還款協(xié)議》并將簽署時間倒簽為2016年，其目的極有可能是通過超額保全，實現(xiàn)拖垮并非法侵占紫園全部資產(chǎn)的目的。

匪夷所思的一幕再次上演。

經(jīng)過4年的漫長等待，2024年11月，上海市第一中級人民法院一審判決：

駁回了高家仁、樂道公司以上海紫園190套未售別墅低價抵債的訴求（違反現(xiàn)有法律規(guī)定）。
但判令嘉城公司還需歸還樂道公司借款4.6億元（扣除已網(wǎng)簽抵債給樂道公司10套別墅后的余款）、高家仁借款3.1億元，并按年利率24%（2020年8月起按LPR的四倍）支付高額利息。

據(jù)此計算，嘉城公司仍需償還的借款本金合計約7.7億元，但利息高達29.2億元，嘉城公司將面臨巨大的經(jīng)濟損失。

目前，嘉城公司已提起上訴，由上海市高級人民法院受理該債務(wù)糾紛二審，案件尚未有新的進展。

05

真假股東？

藏匿于層層訴訟后的真正目的

這一判決結(jié)果令人咋舌。

在有明確BVI判決確認(rèn)達偉是實控人的情況下，卻依據(jù)未生效的上海一中院的一審股權(quán)判決，認(rèn)可胡蘭是嘉城公司的實控人。

除了190套別墅的低價以房抵債訴求沒被支持之外(違反現(xiàn)有法律規(guī)定)，這一判決近乎全盤支持了胡蘭、高家仁提出的天價本息訴求（約36.9億元），也等于支持了高家仁、胡蘭依據(jù)偽造文件的所有訴求。

理由是根據(jù)未生效的一中院一審股權(quán)判決，認(rèn)可胡蘭是嘉城公司實際控制人（上述同案兩地判決的案例）。

這也解釋了為何胡蘭要大費周章的在兩地對股權(quán)案進行判例的原因，唯有股權(quán)案獲得認(rèn)同，才能在債權(quán)案上大做文章。

但上述判決產(chǎn)生了一個有違商業(yè)邏輯的現(xiàn)象：

如果嘉城公司是如胡蘭所說，是她自己的公司，為何還要自己起訴自己呢？

胡蘭這樣的起訴，本身就意味著她自己其實也確信，嘉城公司并非屬于胡蘭。

顯然，判決的結(jié)果是前后矛盾，醉翁之意不在酒。

試問，一個真正的公司控制人，會不惜支付近30億利息，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)公司及個人多繳數(shù)億稅款并致嘉城公司瀕臨破產(chǎn)，也要「告倒」自己控制的嘉城公司嗎？

這已非簡單的商業(yè)決策，其背后的動機與邏輯，在冰冷的法律文書下，顯得如此蒼白而詭異。

胡蘭方借由法律上的連環(huán)訴訟，構(gòu)筑起了一道防護網(wǎng)，將真正的訴求：攫取紫園核心資產(chǎn)的目的藏匿在層層訴訟之后。

訴訟是公民運用法律武器維護自己合法權(quán)益的，可根據(jù)法院對嘉城公司債權(quán)債務(wù)的判決，胡蘭似乎斥巨資通過訴訟，不是為了維護自己控制的嘉城合法權(quán)益；

而是要帶給嘉城巨額的經(jīng)濟損失甚至破產(chǎn)，胡蘭到底是嘉城公司的真股東還是假股東？

復(fù)盤這盤大棋，胡蘭方的策略清晰可見：BVI股權(quán)訴訟預(yù)感敗局，便在國內(nèi)另辟戰(zhàn)場。

國內(nèi)股權(quán)案的「勝利」，成為撬動債權(quán)案、最終實現(xiàn)「合法」掏空紫園資產(chǎn)的支點。

法律程序，在此被異化為一場掠奪資產(chǎn)的精密「手術(shù)」。

法律到底扮演什么角色？

當(dāng)家族內(nèi)部的權(quán)欲與貪念膨脹，法律程序不再是守護公正的盾牌，反而可能成為野心家精心鉆營的「武器庫」。

偽造文件、虛構(gòu)債務(wù)、平行訴訟、利用法域差異... 這些手段在形式上可能「合法」，卻在實質(zhì)上踐踏了誠信基石，嘲弄了司法公正。

本案中兩地法院對同一事實截然相反的認(rèn)定，尤其暴露出在識別和阻擊系統(tǒng)性、跨境性欺詐行為時，法律體系存在的漏洞與協(xié)調(diào)困境。

程序正義的堡壘，若不能有效抵御實質(zhì)不公的侵蝕，其神圣性便岌岌可危。