百億資產(chǎn)，5年凍結(jié) | 法律程序如何成為家族內(nèi)斗的「絞索」？

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在硝煙彌漫的商業(yè)戰(zhàn)場(chǎng)上，法律這個(gè)本應(yīng)高懸于頂、厘定規(guī)則、守護(hù)公平的「法典」，角色卻正變得日益復(fù)雜而曖昧。

它時(shí)而如堅(jiān)不可摧的盾牌，捍衛(wèi)產(chǎn)權(quán)與契約；時(shí)而又如被精心打磨的利刃，成為攻伐對(duì)手、掠奪資產(chǎn)的致命武器。

而今天要剖析的這場(chǎng)家族大戰(zhàn)，法律更是起到了至關(guān)重要的作用。

01

百億資產(chǎn)，五年凍結(jié)

相當(dāng)氣派的紫園別墅

佘山之巔，曾閃耀著中國(guó)豪宅王冠上的明珠，上海紫園（下稱「紫園」）。

一億三千萬(wàn)一套的成交價(jià)，是其昔日榮光的勛章。然而，這顆明珠如今深陷泥沼。

自2019年11月起，圍繞該項(xiàng)目控制權(quán)與巨額債務(wù)的系列訴訟，導(dǎo)致其190余套別墅停售長(zhǎng)達(dá)五年無(wú)法入市，百億資產(chǎn)深陷法律泥潭。

這場(chǎng)曠日持久的糾紛，不僅關(guān)乎高氏家族的內(nèi)部矛盾，更成為觀察法律環(huán)境與商業(yè)活動(dòng)互動(dòng)關(guān)系的一個(gè)典型案例。

本應(yīng)定紛止?fàn)幍姆桑谶@場(chǎng)爭(zhēng)斗中扮演了何種角色？是守護(hù)公正的天平，還是被精心利用的利刃，甚至無(wú)意間成了價(jià)值毀滅的幫兇？

紫園共有268棟別墅，由13個(gè)小島和1個(gè)半島組成容積率不到0.2，島與島之間由鋼橋連接，無(wú)論在當(dāng)時(shí)或現(xiàn)在，都是絕對(duì)現(xiàn)象級(jí)的樓盤。

高家仁父子為紫園締造者。

第一代創(chuàng)業(yè)者高家仁傾注心血打造項(xiàng)目后，并逐步將項(xiàng)目股權(quán)移交獨(dú)子David Golden（新加坡籍，中文名「達(dá)偉」）。

但繼母胡蘭介入導(dǎo)致家族關(guān)系急劇惡化。

根據(jù)英屬維爾京群島東加勒比最高法院（下稱「BVI法院」）的判決：

胡蘭聯(lián)手高家仁通過(guò)偽造《信托協(xié)議》等文件，意圖奪取開(kāi)發(fā)商上海嘉城兆業(yè)房地產(chǎn)有限公司（下稱「嘉城公司」）的核心資產(chǎn)控制權(quán)。

而在另一邊，胡蘭和高家仁在中國(guó)上海，不僅發(fā)起了與BVI法院審理案件相同的爭(zhēng)議，還以巨額債務(wù)對(duì)達(dá)偉發(fā)起系列訴訟，同樣意在圖謀嘉城公司的核心資產(chǎn)。

持久的內(nèi)斗使公司陷入停滯，也導(dǎo)致紫園項(xiàng)目滯銷。

反觀同期的其他房地產(chǎn)企業(yè)，在同時(shí)期卻享受了中國(guó)地產(chǎn)的黃金年代。

更嚴(yán)峻的是，紫園的長(zhǎng)期空置，既擾亂上海高端住宅供需平衡，也重創(chuàng)了松江區(qū)財(cái)政。

業(yè)內(nèi)估算，若項(xiàng)目正常銷售，其土地增值稅等稅費(fèi)可貢獻(xiàn)超數(shù)十億元。

而糾紛導(dǎo)致這筆稅收化為沉沒(méi)成本，甚至挫傷區(qū)域地產(chǎn)市場(chǎng)信心。

深究這場(chǎng)持久爭(zhēng)奪戰(zhàn)，商業(yè)零和博弈及諸多反邏輯決策，成為了雙輸局面的關(guān)鍵誘因。

02

短暫美好

2019年前，一切都還是風(fēng)平浪靜。

上海紫園項(xiàng)目背后的開(kāi)發(fā)商是嘉城公司，由境外公司嘉城置地（Best Land Investments Ltd.）全資控股，專注紫園開(kāi)發(fā)銷售。

嘉城公司創(chuàng)始人為現(xiàn)年77歲高齡的高家仁，目前嘉城公司由其獨(dú)子達(dá)偉實(shí)際運(yùn)營(yíng)。

隨高家仁年事漸高，2008年7月，達(dá)偉出任董事長(zhǎng)兼法定代表人；同年8月，高家仁退出董事會(huì)。

2012年高家仁病重期間，家族敲定達(dá)偉接班方案及股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排。

2013年1月10日，在BVI注冊(cè)和存續(xù)的持股平臺(tái)新達(dá)國(guó)際（Sundale International Ltd.）完成變更，達(dá)偉成為唯一股東及董事。

截圖自離岸金融信息數(shù)據(jù)庫(kù)

這本該是家族企業(yè)代際傳承的教科書(shū)案例，一個(gè)「創(chuàng)一代」功成身退，「企二代」雄心接棒的美好圖景。

若時(shí)間定格于此，2015年啟幕的中國(guó)地產(chǎn)史詩(shī)中，紫園與高氏家族本應(yīng)留下濃墨重彩的一筆，然而現(xiàn)實(shí)沒(méi)有假設(shè)，內(nèi)斗最終改寫了企業(yè)命運(yùn)乃至市場(chǎng)格局。

2019年11月，高家仁第四任妻子、達(dá)偉繼母胡蘭突向BVI法院起訴達(dá)偉，曠日持久的法律戰(zhàn)序幕由此拉開(kāi)。

03

前招：兩地判決，法律策略成避風(fēng)港

2019年至今已經(jīng)6年，通常多法域訴訟亦應(yīng)塵埃落定，然而胡蘭方借回避關(guān)鍵事實(shí)與程序規(guī)則，構(gòu)筑法律「避風(fēng)港」。

根據(jù)判決書(shū)，胡蘭主張新達(dá)國(guó)際的股權(quán)，系其通過(guò)「信托協(xié)議」委托達(dá)偉「代持」，并要求達(dá)偉「返還」全部股權(quán)。

而根據(jù)BVI法院的判決書(shū)，用詳實(shí)的證據(jù)鏈，勾勒出一幅令人震驚的圖景：精心策劃的紙張購(gòu)買、曝曬做舊、文件替換...

截圖自BVI法院判決書(shū)中明確指出胡蘭證據(jù)造假(后臺(tái)回復(fù)BVI，獲得判決書(shū)原文）

根據(jù)BVI判決書(shū)披露，2020年達(dá)偉應(yīng)訴時(shí)提交證據(jù)，指控胡蘭偽造《信托協(xié)議》。

其中，高家仁前雇員韓某證稱，2019年10月末至11月期間偽造了《信托協(xié)議》。

此外，根據(jù)經(jīng)過(guò)公證的當(dāng)事人微信記錄、淘寶購(gòu)買紙張的訂單截圖、高家仁司機(jī)購(gòu)買紙張的交易憑據(jù)等證據(jù)顯示：

胡蘭與高家仁曾于2019年11月，要求員工韓某等人協(xié)助購(gòu)買大量A4紙張，用于合同紙張的替換，并要求韓某對(duì)《信托協(xié)議》的第一頁(yè)進(jìn)行替換；
隨后又多次自行或安排韓某對(duì)《股權(quán)買賣協(xié)議》《信托協(xié)議》的紙張進(jìn)行曝曬做舊、稱量重量、比較顏色等操作。

BVI法院基于大量的事實(shí)和證據(jù)的審理，確認(rèn)胡蘭存在確鑿的偽造證據(jù)及欺詐的嚴(yán)重不誠(chéng)實(shí)行為。

2021年7月22日，法院做出終審判決，支持達(dá)偉的主張，并對(duì)胡蘭的訴求予以駁回。

這紙判決，本該是這場(chǎng)鬧劇的休止符，但胡蘭未就此罷休。

在BVI終審前，胡蘭已同步向上海一中院就同一事由、同一訴求、同一證據(jù)起訴達(dá)偉。

同一案件兩地訴訟本就悖離商業(yè)與司法邏輯，既需跨境舉證耗資不菲，也容易致判決沖突。

但胡蘭一方執(zhí)意雙線作戰(zhàn)，或許是由于因2020年12月BVI法院采納達(dá)偉所提不利證據(jù)后，其預(yù)判敗訴風(fēng)險(xiǎn)驟增，不得不另辟訴訟戰(zhàn)場(chǎng)。

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BVi法院發(fā)現(xiàn)胡蘭重復(fù)上訴，對(duì)其發(fā)布了禁訴令，但她置之不理，依舊在上海提起了訴訟。截圖自鳳凰網(wǎng)

根據(jù)法律原則，無(wú)論是基于「禁訴令」，還是基于「國(guó)際禮讓原則」，針對(duì)同一案件在兩地訴訟的情況本就少見(jiàn)，而兩地判決完全不一樣的情況也就更是少見(jiàn)。

但是上海紫園，就成了這類特殊案例

2024年11月，在BVI終審判決四年后，上海一中院的一審判決，竟認(rèn)可了胡蘭對(duì)新達(dá)國(guó)際所有權(quán)的訴求。

兩地判決，截然相反。這不僅讓被告方錯(cuò)愕，也讓法律的確定性和可預(yù)期性，在此刻顯得如此撲朔迷離。

截然相反的判例結(jié)果，讓本已塵埃落定的判決突生變故。目前達(dá)偉已經(jīng)提起了上訴，正在等待上海市高級(jí)人民法院二審裁決。

就同一爭(zhēng)議事實(shí)在BVI法院之后，又作出的相反判決，意味著上海一中院的判決無(wú)法在BVI得到執(zhí)行。

明知BVI判決在前，上海判決難以在境外執(zhí)行，胡蘭方為何還要耗費(fèi)巨資在國(guó)內(nèi)爭(zhēng)取一紙‘勝訴’？這絕非無(wú)的放矢。

答案，深藏于后續(xù)的「?jìng)鶛?quán)大戰(zhàn)」之中。

04

后招：通過(guò)債權(quán)手段攫取資產(chǎn)

費(fèi)盡心思也要在國(guó)內(nèi)拿到判決結(jié)果的原因，可能與另一起案例有關(guān)。

實(shí)際上，股權(quán)糾紛僅是序幕，債權(quán)糾紛案才是后招。

2020年9月至10月，高家仁及其控制的樂(lè)道公司以「?jìng)鶆?wù)糾紛」為由起訴嘉城公司，分別索償3.1億元個(gè)人借款及樂(lè)道公司7.98億元本金與33億元利息。

而這一時(shí)間點(diǎn)，正是預(yù)判BVI終審敗訴風(fēng)險(xiǎn)驟增之前。

據(jù)高家仁與樂(lè)道公司主張，2004年樂(lè)道公司曾向嘉城提供借款開(kāi)發(fā)紫園項(xiàng)目，利息參照央行同期利率。

截至2015年末，雙方累計(jì)出借11億元，并于2015年12月簽訂免除全部利息的補(bǔ)充協(xié)議。

但反常的是，三方卻于2016年1月13日另簽《抵押及還款協(xié)議》，約定嘉城以190套未售別墅作抵押，承擔(dān)年化24%的法定上限利息（本息合計(jì)約44億元）。

若嘉城無(wú)力還款，則按2萬(wàn)元/平米（地上面積）抵債19.46億元。

若執(zhí)行，公司將瞬間資不抵債（以房抵債后仍欠24.54億元），堪稱「商業(yè)自殺」。

據(jù)鏈家數(shù)據(jù)，紫園二手房實(shí)際市價(jià)達(dá)7萬(wàn)-12萬(wàn)/平米，未售資產(chǎn)估值超百億。

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父與子各自控制的公司之間，先是父親實(shí)控的公司承諾借款并免除利息，反手就要求兒子控制的嘉城連本帶高息的歸還，如無(wú)法歸還就要求以別墅低價(jià)抵債。

這一前后矛盾的邏輯中間，必然有一方有所隱瞞。

在審判期間，根據(jù)證人韓某提供的證據(jù)指證：

該協(xié)議系胡蘭竊取公司證照期間偽造，未加蓋騎縫章且僅末頁(yè)蓋章，其證言稱高氏夫婦曾指令員工篡改協(xié)議電子版。

境外股權(quán)訴訟期間，BVI法院指定的接管人（保華公司）全面接管了嘉城公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，境外接管人亦向BVI法院提供證據(jù)指證：

胡蘭于2020年8月試圖賄賂其在偽造的《抵押及還款協(xié)議》上補(bǔ)蓋騎縫章，并以「2016年遺漏」為由要求倒簽文件，遭嚴(yán)拒。
此偽造行為暴露后，胡蘭、高家仁向法庭提交的《情況說(shuō)明》更承認(rèn)「曾對(duì)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整后與已蓋章簽字頁(yè)一起裝訂」。

嘉城公司表示，借款雙方早已在2015年簽署過(guò)免息協(xié)議。

高家仁、胡蘭偽造《抵押及還款協(xié)議》并將簽署時(shí)間倒簽為2016年，其目的極有可能是通過(guò)超額保全，實(shí)現(xiàn)拖垮并非法侵占紫園全部資產(chǎn)的目的。

匪夷所思的一幕再次上演。

經(jīng)過(guò)4年的漫長(zhǎng)等待，2024年11月，上海市第一中級(jí)人民法院一審判決：

駁回了高家仁、樂(lè)道公司以上海紫園190套未售別墅低價(jià)抵債的訴求（違反現(xiàn)有法律規(guī)定）。
但判令嘉城公司還需歸還樂(lè)道公司借款4.6億元（扣除已網(wǎng)簽抵債給樂(lè)道公司10套別墅后的余款）、高家仁借款3.1億元，并按年利率24%（2020年8月起按LPR的四倍）支付高額利息。

據(jù)此計(jì)算，嘉城公司仍需償還的借款本金合計(jì)約7.7億元，但利息高達(dá)29.2億元，嘉城公司將面臨巨大的經(jīng)濟(jì)損失。

目前，嘉城公司已提起上訴，由上海市高級(jí)人民法院受理該債務(wù)糾紛二審，案件尚未有新的進(jìn)展。

05

真假股東？

藏匿于層層訴訟后的真正目的

這一判決結(jié)果令人咋舌。

在有明確BVI判決確認(rèn)達(dá)偉是實(shí)控人的情況下，卻依據(jù)未生效的上海一中院的一審股權(quán)判決，認(rèn)可胡蘭是嘉城公司的實(shí)控人。

除了190套別墅的低價(jià)以房抵債訴求沒(méi)被支持之外(違反現(xiàn)有法律規(guī)定)，這一判決近乎全盤支持了胡蘭、高家仁提出的天價(jià)本息訴求（約36.9億元），也等于支持了高家仁、胡蘭依據(jù)偽造文件的所有訴求。

理由是根據(jù)未生效的一中院一審股權(quán)判決，認(rèn)可胡蘭是嘉城公司實(shí)際控制人（上述同案兩地判決的案例）。

這也解釋了為何胡蘭要大費(fèi)周章的在兩地對(duì)股權(quán)案進(jìn)行判例的原因，唯有股權(quán)案獲得認(rèn)同，才能在債權(quán)案上大做文章。

但上述判決產(chǎn)生了一個(gè)有違商業(yè)邏輯的現(xiàn)象：

如果嘉城公司是如胡蘭所說(shuō)，是她自己的公司，為何還要自己起訴自己呢？

胡蘭這樣的起訴，本身就意味著她自己其實(shí)也確信，嘉城公司并非屬于胡蘭。

顯然，判決的結(jié)果是前后矛盾，醉翁之意不在酒。

試問(wèn)，一個(gè)真正的公司控制人，會(huì)不惜支付近30億利息，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)公司及個(gè)人多繳數(shù)億稅款并致嘉城公司瀕臨破產(chǎn)，也要「告倒」自己控制的嘉城公司嗎？

這已非簡(jiǎn)單的商業(yè)決策，其背后的動(dòng)機(jī)與邏輯，在冰冷的法律文書(shū)下，顯得如此蒼白而詭異。

胡蘭方借由法律上的連環(huán)訴訟，構(gòu)筑起了一道防護(hù)網(wǎng)，將真正的訴求：攫取紫園核心資產(chǎn)的目的藏匿在層層訴訟之后。

訴訟是公民運(yùn)用法律武器維護(hù)自己合法權(quán)益的，可根據(jù)法院對(duì)嘉城公司債權(quán)債務(wù)的判決，胡蘭似乎斥巨資通過(guò)訴訟，不是為了維護(hù)自己控制的嘉城合法權(quán)益；

而是要帶給嘉城巨額的經(jīng)濟(jì)損失甚至破產(chǎn)，胡蘭到底是嘉城公司的真股東還是假股東？

復(fù)盤這盤大棋，胡蘭方的策略清晰可見(jiàn)：BVI股權(quán)訴訟預(yù)感敗局，便在國(guó)內(nèi)另辟戰(zhàn)場(chǎng)。

國(guó)內(nèi)股權(quán)案的「勝利」，成為撬動(dòng)債權(quán)案、最終實(shí)現(xiàn)「合法」掏空紫園資產(chǎn)的支點(diǎn)。

法律程序，在此被異化為一場(chǎng)掠奪資產(chǎn)的精密「手術(shù)」。

法律到底扮演什么角色？

當(dāng)家族內(nèi)部的權(quán)欲與貪念膨脹，法律程序不再是守護(hù)公正的盾牌，反而可能成為野心家精心鉆營(yíng)的「武器庫(kù)」。

偽造文件、虛構(gòu)債務(wù)、平行訴訟、利用法域差異... 這些手段在形式上可能「合法」，卻在實(shí)質(zhì)上踐踏了誠(chéng)信基石，嘲弄了司法公正。

本案中兩地法院對(duì)同一事實(shí)截然相反的認(rèn)定，尤其暴露出在識(shí)別和阻擊系統(tǒng)性、跨境性欺詐行為時(shí)，法律體系存在的漏洞與協(xié)調(diào)困境。

程序正義的堡壘，若不能有效抵御實(shí)質(zhì)不公的侵蝕，其神圣性便岌岌可危。