約定一定條件下需退還影片投資款，是約定解除權嗎？

【原創】文/汐溟

影片投資相關合同中約定，當某種條件成就或某種事由發生時，一方應退還投資款，或者一方有權要求對方退還投資款。前述約定中無“解除”一詞，是否是解除條款？當事人是否享有約定解除權？

案情

甲乙共同引進進口片，雙方聯合投資，按約定比例分配發行收益，甲負責影片的引進及報審工作，雙方約定：“影片最終未通過審批，甲方應在收到乙方的通知后10個工作日內退還乙方已支付的投資款。”簽約后多年均未通過審批，乙依據前款條款主張解除權。前述約定是否是約定解除條款？

評析

一審判決認為：“涉案合同約定‘若該影片最終未通過審批，甲方應在收到乙方的通知后10個工作日內退還乙方已支付的投資款。’該約定未附加任何前提，即當‘影片最終未通過審批’的情況出現時，某1公司即應向某2公司退還其已支付投資款。而該項約定的應有之意為案涉影片最終未通過審批，則涉案合同解除。”一審判決認為前述內容雖只約定退還投資款，但其實際的含義是解除合同。

二審判決認為：“涉案合同第3.2條約定合同解除的條件是影片最終未通過審批”。該判決也認為上述條款是約定解除條款，影片最終未通過審批是約定解除條件，而退還投資款是約定解除權。

本文認為，影片投資相關的合同中，一方當事人最主要的合同義務是支付投資款，當對投資款作退還或收回處理時，合同實際上已經完成清算，而清算是終止后的債務。清算即表明終止。而且，按一般的理解，當一方收回投資款時，基于公平原則，也就喪失了合同所有權利，雖未直接約定解除，實際是解除合同，一方退還投資款，同時該方也放棄所有權利，合同終止。

該類約定的完整含義通常包含解除內容，如若影片最終未通過審批，乙方有權解除合同，甲方應在收到乙方的通知后10個工作日內退還乙方已支付的投資款。無解除內容，約定雖不完整，但并不影響其含義。

實踐中，也有將上述條款理解為違約責任條款，不按解除條款認定的情形，但屬于少數派，多數情形下仍按解除條款處理。

參考案例：

一審判決：北京市朝陽區人民法院（2023）京0105民初1800號民事判決

二審判決：北京知識產權法院(2024)京73民終1897號民事判決書