無任何金融牌照4年對(duì)外集資是否“非法”？春光集團(tuán)IPO前“集資”歷史被曝光后投訴“名譽(yù)權(quán)”是什么騷操作？

撰文：海川；編輯：木心

上周，新經(jīng)濟(jì)IPO發(fā)布了《春光集團(tuán)IPO：核心業(yè)務(wù)成長性遭交易所詢問，無金融牌照的睿安資產(chǎn)長期“集資”并對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資》，文章根據(jù)春光集團(tuán)在新三板和深交所的招股書、問詢回復(fù)函撰寫，所有內(nèi)容均為公開信息，其中一個(gè)問題是，新三板審核中提出質(zhì)疑，山東春光科技集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人通過代持或親自控制的主體實(shí)施了長達(dá)4年的對(duì)外集資，該行為是否涉嫌變相吸收公眾存款或非法集資？春光集團(tuán)在回復(fù)中存在新三板回復(fù)和深交所回復(fù)信息不一致、含糊其詞，且引用當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)出具證明的方式，來說明其行為合法性。

但是，是否涉嫌非法吸收公眾存款或非法集資，涉及到我國《刑法》以及《商業(yè)銀行法》，以及最高人民法院和央行的諸多司法解釋和監(jiān)管條文。春光集團(tuán)招股書披露后，陸續(xù)有媒體對(duì)其過往長達(dá)4年的“集資”歷史定性提出質(zhì)疑，交易所對(duì)此也有所疑慮。但春光集團(tuán)面對(duì)質(zhì)疑，采取了“鴕鳥政策”，對(duì)新經(jīng)濟(jì)IPO的文章，春光集團(tuán)以“侵犯名譽(yù)/商譽(yù)/肖像“名義向微信公眾號(hào)投訴“。這個(gè)投訴理由非常荒唐，春光集團(tuán)為何不敢投訴新三板和深交所審核人員？沒有審核人員問出這個(gè)讓企業(yè)難堪的問題，春光股份的對(duì)外集資黑歷史恐怕不會(huì)被媒體和投資人了解。

需要指出的是，靠對(duì)外集資發(fā)展企業(yè)是不是涉嫌非法或涉罪，恐怕也不能靠地方行政部門出個(gè)證明就能解決，否則我國的法律的嚴(yán)肅性和權(quán)威性會(huì)遭到極大損害；

最后，如果沒有金融牌照就可以隨意開展民間吸儲(chǔ)、還本付息業(yè)務(wù)，那我國的《商業(yè)銀行法》可以休矣。同樣的，如果以最終償還本息為由為對(duì)外集資行為洗白，恐怕也是本末倒置，因果顛倒，這只會(huì)為更多投機(jī)分子打開非法之門。過去幾年泛濫的P2P就是最好的教訓(xùn)。

下面我們將引用春光集團(tuán)在新三板及深交所招股書、回復(fù)函中對(duì)其過往“集資”行為的事實(shí)陳述，看看我們的內(nèi)容是否損害了春光股份的“名譽(yù)權(quán)、肖像權(quán)”。

2024年11月，新三板在問詢函中，第二個(gè)問題就春光股份過往集資歷史發(fā)出問詢。問詢函稱，山東睿安資產(chǎn)管理有限公司（簡稱睿安資產(chǎn)）系實(shí)際控制人韓衛(wèi)東曾控制并曾擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)，于 2023 年 11 月注銷，公司及子公司曾存在通過睿安資產(chǎn)向員工和非員工集資的情形。 交易所要求春光股份說明“集資約定利率是否符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，結(jié)合非員工的人數(shù)、身份范圍及向非員工 的集資金額審慎說明集資行為不具有公開性、社會(huì)性的充分性，公司及子公司等集資 主體是否涉及非法募集資金，結(jié)合《刑法》等法律法規(guī)說明上述主體是否涉嫌構(gòu)成非 法吸收公眾存款罪，是否存在被刑事及行政處罰風(fēng)險(xiǎn)，臨沂市公安局高新區(qū)分局、臨沂高新區(qū)財(cái)政金融辦公室是否為出具相關(guān)意見的有權(quán)機(jī)關(guān)”。

回復(fù)函稱，睿安資產(chǎn)成立于 2016 年 1 月 14 日，設(shè)立時(shí)由韓衛(wèi)東（韓國強(qiáng)代為持有）持股 60%、宋興連（宋興仁代為持有）持股 40%。春光磁電、凱通電子、昱通新能源等負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)經(jīng)營的公司日常業(yè)務(wù)存在資金需求，彼時(shí)春光有限尚未成立。為提高資金使用效率，決定將睿安資產(chǎn)作為統(tǒng)一的資金管理平臺(tái)，承擔(dān)前述公司之間的資金管控、 調(diào)撥和中轉(zhuǎn)樞紐職能。

2016年至 2020 年由睿安資產(chǎn)作為資金管理平臺(tái)向內(nèi)部員工、股東開放“集資”業(yè)務(wù)（即向相關(guān)個(gè)人 借款），實(shí)際執(zhí)行中借款對(duì)象包括公司員工、股東或其親屬、朋友。截至2020年末，睿安資產(chǎn)尚未清償?shù)募Y債務(wù)為3,462.27萬元，涉及70人。

睿安資產(chǎn)于2020年12月31日與春光集團(tuán)及70名出借人員簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將3462.27萬元債務(wù)向春光集團(tuán)轉(zhuǎn)讓；于2021年1月7日與1名出借人員簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將14萬元債務(wù)向春光集團(tuán)轉(zhuǎn)讓。前述轉(zhuǎn)讓完成后，睿安資產(chǎn)因“集資”業(yè)務(wù)形成的剩余債務(wù)共計(jì)3,476.27萬元全部轉(zhuǎn)由春光有限承擔(dān)，睿安資產(chǎn)后續(xù)于2023年11月完成注銷。2023年9月，睿安資產(chǎn)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布了注銷公告。

根據(jù)春光股份的回復(fù)，睿安資產(chǎn)作為資金管理平臺(tái)，其集資目的為“出于保證春光磁電、凱通電子、昱通新能源等負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)經(jīng)營的子公司均為民營企業(yè)”。

模式為 “集資”的發(fā)生、歸還系出借人的主觀意愿，為持續(xù)、多頻次發(fā)生，持續(xù)時(shí)間較長，并非集中發(fā)生在特定的時(shí)間段，亦非存在特定目的或特定資金用途。相關(guān)借款的發(fā)生、歸還為出借人的主觀意愿，而非春光有限或睿安資產(chǎn)向出借人提出借款需求。相關(guān)個(gè)人在資金充裕時(shí)，可自愿將相關(guān)資金存入春光有限或睿安資產(chǎn)，并相應(yīng)計(jì)算利息；當(dāng)相關(guān)個(gè)人存在資金需求時(shí)，亦可隨時(shí)要求取出存入的資金。

實(shí)際上，春光股份的上述回復(fù)存在三個(gè)疑點(diǎn)：1）集資平臺(tái)睿安資產(chǎn)的創(chuàng)始人和實(shí)際控制人是誰？

根據(jù)春光股份招股書，睿安資產(chǎn)成立于 2016 年 1 月 14 日，設(shè)立時(shí)由韓衛(wèi)東（韓國強(qiáng)代為持有）持股 60%、宋興連（宋興仁代為持有）持股 40%。彼時(shí)，春光有限尚未成立。

春光有限于 2018 年 5 月設(shè)立時(shí)， 韓國強(qiáng)（韓衛(wèi)東之弟）、宋興仁（宋興連之兄）分別代韓衛(wèi)東、宋興連持有春光有限 36.25%、24.17% 的出資額。2021 年 5 月，韓國強(qiáng)、宋興仁將其名義持有的春光有限出資額 4,350 萬元、2,900 萬元分別轉(zhuǎn)讓給韓衛(wèi)東、宋興連。

此外，春光有限于 2018 年 5 月分別收購了韓衛(wèi)東、宋興連實(shí)際持有的睿安資產(chǎn)全部股權(quán)，收購?fù)瓿珊箢０操Y產(chǎn)成為春光有限的全資子公司。2021 年 9 月，韓衛(wèi)東向春光有限收購了睿安資產(chǎn) 100% 的股權(quán)；2023 年 11 月，睿安資產(chǎn)完成注銷。

可見，韓國強(qiáng)和宋興仁在睿安資產(chǎn)和春光有限成立過程中扮演的是“代持”角色，無論是“集資”平臺(tái)還是實(shí)業(yè)平臺(tái)主導(dǎo)者和實(shí)控人都是韓衛(wèi)東和宋興連。而后者在實(shí)業(yè)主體春光有限成立前兩年就開始集資，這與其在回復(fù)函中聲稱集資主要是為了“春光公司及其子公司日常業(yè)務(wù)開展，滿足其日常營運(yùn)資金需求”的說法矛盾。

其次，工商信息顯示，睿安資產(chǎn)對(duì)外投資除了春光有限外，還持有山東開來資本管理股份有限公司1.7787%的股份，后者為股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，涉及對(duì)外投資300多個(gè)標(biāo)的，目前為失信被執(zhí)行人。那么，睿安資產(chǎn)集資資金中投向股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，涉及規(guī)模多大？這一投資行為明顯帶有募資-投資屬性，跟實(shí)業(yè)運(yùn)營毫無關(guān)系，是否涉嫌無金融牌照下的非法集資？山東開來資本目前已經(jīng)無力支付法院執(zhí)行，在這種情況下，睿安資產(chǎn)集資投出的資金是否存在無法收回的重大風(fēng)險(xiǎn)？對(duì)這些疑問，春光股份在招股書中及回復(fù)函中均未作充分披露。

最后，最核心的問題是，睿安資產(chǎn)并未持有任何金融機(jī)構(gòu)牌照，沒有從事“吸儲(chǔ)、集資”的合法資質(zhì)。

工商登記信息顯示，睿安資產(chǎn)的營業(yè)范圍包括“委托資產(chǎn)管理、以自有資金對(duì)外投資；商務(wù)咨詢；企業(yè)管理咨詢、軟件開發(fā)、聯(lián)網(wǎng)金融信息咨詢、金融科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融業(yè)務(wù)服務(wù)流程外包；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包”，“未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)”。

根據(jù)2017年由我國銀監(jiān)會(huì)起草的《處置非法集資條例（征求意見稿）》第2條，非法集資被定義為：“未經(jīng)依法許可或者違反國家有關(guān)規(guī)定，向不特定對(duì)象或者超過規(guī)定人數(shù)的特定對(duì)象籌集資金，并承諾還本付息或者給付回報(bào)的行為。

另外根據(jù)我國《刑法》及《商業(yè)銀行法》，未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得擅自設(shè)立金融機(jī)構(gòu)或者擅自從事金融業(yè)務(wù)活動(dòng)；向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動(dòng)，構(gòu)成非法吸收公眾存款；未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，不以吸收公眾存款的名義，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，但承諾履行的義務(wù)與吸收公眾存款性質(zhì)相同的活動(dòng)，構(gòu)成變相吸收公眾存款。睿安資產(chǎn)在長達(dá)4年的集資活動(dòng)中明確承諾收益，從行為看，實(shí)際從事了與銀行類似吸儲(chǔ)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)模式顯然具有非法性質(zhì)。

新三板問詢函中，交易所在第二輪問詢中再次就春光股份“集資”事宜進(jìn)行追問，睿安資產(chǎn)和公司是否存在涉嫌非法吸收公眾存款罪、非法經(jīng)營罪的情形，實(shí)際控制人韓衛(wèi)東是否存在違法犯罪、承擔(dān)刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。這也說明，其第一輪所謂合法行為的解釋并未完全打消交易所的疑慮。

春光集團(tuán)2016年-2022年的集資行為是合法行為還是非法行為？這個(gè)問題恐怕不難回答。我們來看一下法律條文。

北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師王新2019年在《檢察日?qǐng)?bào)》上發(fā)表了《非法性”是確定融資活動(dòng)罪與非罪的界限》（詳見：https://www.spp.gov.cn/spp/llyj/201904/t20190402_413509.shtml），該文非常清晰地解釋了正當(dāng)融資行為與非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪的界限。文章稱，早期我國對(duì)民間集資“非法性”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)在一直被限定在“未經(jīng)批準(zhǔn)”上。但最新的司法解釋將過去“非法性”的一元認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，修改為二元標(biāo)準(zhǔn)，具體包括：形式認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，即未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)，這是“非法性”判斷的通行標(biāo)準(zhǔn)和具體化規(guī)定；實(shí)質(zhì)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，即借用合法經(jīng)營的形式吸收資金。

也就是說，無論是吸收公眾存款還是集資，形式上的“非法性”體現(xiàn)在未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)上。但是，獲經(jīng)批準(zhǔn)并不一概合法，違法批準(zhǔn)、騙取批準(zhǔn)的集資行為仍屬于非法集資；對(duì)于法律已有明確禁止性規(guī)定的行為，沒有必要考慮是否批準(zhǔn)的問題；對(duì)于以生產(chǎn)經(jīng)營、商品銷售等形式進(jìn)行非法集資的行為，是否批準(zhǔn)不具有直接判斷意義。因此，“非法性”包括未經(jīng)批準(zhǔn)，但不限于未經(jīng)批準(zhǔn)。

王新在文章中指出，借用合法經(jīng)營的形式吸收資金，也納入“非法性”的認(rèn)定范圍之列。該司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)源自于《取締通知》，該標(biāo)準(zhǔn)屬于實(shí)質(zhì)性認(rèn)定范疇，即對(duì)此標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定的關(guān)鍵，不在于是否批準(zhǔn)，而在于是否以生產(chǎn)經(jīng)營和商品銷售為名，行非法集資之實(shí)。

此外，文章指出，對(duì)于涉嫌非法集資案件性質(zhì)的認(rèn)定，國務(wù)院在2007年頒布的《處置非法集資部際聯(lián)席會(huì)議工作機(jī)制》中，要求按照以下分工進(jìn)行：“1.事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿、政策界限清晰的，由案發(fā)地省級(jí)人民政府組織當(dāng)?shù)劂y監(jiān)、公安、行業(yè)主管或監(jiān)管等部門進(jìn)行認(rèn)定。性質(zhì)認(rèn)定后，由當(dāng)?shù)厥〖?jí)人民政府組織進(jìn)行查處和后續(xù)處置。2.重大案件，跨省（區(qū)、市）且達(dá)到一定規(guī)模的案件，前期調(diào)查取證事實(shí)清楚且證據(jù)確鑿、但因現(xiàn)行法律法規(guī)界定不清而難以定性的，由省級(jí)人民政府提出初步認(rèn)定意見后按要求上報(bào)，由聯(lián)席會(huì)議組織認(rèn)定，由有關(guān)部門依法作出認(rèn)定結(jié)論。”這是在行政程序方面，對(duì)“非法性”的認(rèn)定予以界定。

在打擊非法集資的司法實(shí)踐中，有時(shí)還會(huì)遇到民間集資行為是在當(dāng)?shù)卣哪S和同意下進(jìn)行的，對(duì)此，最高人民法院在2011年頒布的《關(guān)于非法集資刑事案件性質(zhì)認(rèn)定問題的通知》中規(guī)定：“行政部門對(duì)于非法集資的性質(zhì)認(rèn)定，不是非法集資案件進(jìn)入刑事程序的必經(jīng)程序。行政部門未對(duì)非法集資作出性質(zhì)認(rèn)定的，不影響非法集資刑事案件的審判。人民法院應(yīng)當(dāng)依照刑法和《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》等有關(guān)規(guī)定認(rèn)定案件事實(shí)的性質(zhì)，并認(rèn)定相關(guān)行為是否構(gòu)成犯罪。對(duì)于案情復(fù)雜、性質(zhì)認(rèn)定疑難的案件，人民法院可以在有關(guān)部門關(guān)于是否符合行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的行政認(rèn)定意見的基礎(chǔ)上，根據(jù)案件事實(shí)和法律規(guī)定作出性質(zhì)認(rèn)定。”由此可見，對(duì)于“非法性”認(rèn)定的行政程序前置問題，該通知是采取否定立場，以便保證對(duì)非法集資行為的及時(shí)打擊。

由此可知，春光股份在回復(fù)函中出具當(dāng)?shù)毓膊块T、銀監(jiān)部門書面證明，為其集資行為洗白，并不具有充分性。春光股份更不能以在提交上市招股書前已經(jīng)完全清償集資款為由，論證其行為具有 “合理性”與“合法性”。交易所和投資人更應(yīng)當(dāng)關(guān)心的是，春光股份清退集資款并注銷睿安資產(chǎn)的動(dòng)機(jī)是否為了上市，獲取更高的融資回報(bào)，而不是意識(shí)到其集資行為“非法性”而主動(dòng)糾偏？

附原文：

春光集團(tuán)IPO：核心業(yè)務(wù)成長性遭交易所詢問，無金融牌照的睿安資產(chǎn)長期“集資”并對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資

在IPO審核不斷趨嚴(yán)的背景下，春光集團(tuán)不僅面臨到核心產(chǎn)品持續(xù)降價(jià)、營業(yè)收入波動(dòng)波動(dòng)以及企業(yè)成長性不足等風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還面臨到利用放寬信用政策促進(jìn)銷售、應(yīng)收賬款逾期嚴(yán)重以及經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)與企業(yè)凈利潤嚴(yán)重背離等問題。更值得注意的是，春光集團(tuán)創(chuàng)始人2016年-2020年曾通過代持控制的睿安資產(chǎn)向員工、親戚及朋友長時(shí)間集資，睿安資產(chǎn)的資金投向除了流向春光集團(tuán)外，還流向了第三方股權(quán)投資平臺(tái)，但是睿安資產(chǎn)并不持有任何金融機(jī)構(gòu)牌照，其行為是否涉嫌變相吸收公眾存款或非法集資，仍存在一定疑問。

核心產(chǎn)品成長性遭質(zhì)疑

9月8日，山東春光科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“春光集團(tuán)”)對(duì)深交所的首輪審核問詢函作出回復(fù)，就有關(guān)公司核心業(yè)務(wù)成長性、創(chuàng)業(yè)板定位、子公司情況、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)內(nèi)控等15個(gè)方面問題進(jìn)行說明。這其中，有關(guān)公司核心業(yè)務(wù)成長性、應(yīng)收賬款及現(xiàn)金流表現(xiàn)以及關(guān)聯(lián)交易等三大問題尤其引發(fā)了外界的強(qiáng)烈關(guān)注。

公開資料顯示，春光集團(tuán)成立于2018年5月，主營業(yè)務(wù)為軟磁鐵氧體磁粉的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并沿產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展軟磁鐵氧體磁心、電子元器件和電源等產(chǎn)品。截至招股書簽署日，韓衛(wèi)東直接持有公司34.04%的股份，同時(shí)通過臨沂君安間接控制公司21.48%的表決權(quán)，合計(jì)控制公司55.52%的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

2025年6月17日，春光集團(tuán)創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲深交所受理，公司擬募資7.5億元，主要用于智慧電源磁電材料項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年，春光集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.15億元、9.30億元和10.77億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為7713.75萬元、8703.32萬元、9888.97萬元。值得注意的是，公司營業(yè)收入雖然出現(xiàn)波動(dòng)，但凈利潤持續(xù)增長。這一異常現(xiàn)象也引起了深交所關(guān)注。在問詢函中，深交所要求公司解釋，報(bào)告期內(nèi)收入波動(dòng)而凈利潤持續(xù)增長的情況與行業(yè)周期是否匹配，預(yù)計(jì)下行周期的階段及對(duì)發(fā)行人后續(xù)業(yè)績的影響。

分業(yè)務(wù)來看，報(bào)告期各期，春光集團(tuán)核心產(chǎn)品軟磁鐵氧體磁粉產(chǎn)品收入分別為 83,685.72 萬元、75,609.26 萬元和88,159.33 萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為 82.44%、81.33%和 81.89%，為公司營業(yè)收入的主要構(gòu)成部分。2023年，公司核心產(chǎn)品軟磁鐵氧體磁粉銷售收入出現(xiàn)了近10%的同比下滑，最終導(dǎo)致春光集團(tuán)整體營收出現(xiàn)了明顯的負(fù)增長。

對(duì)此，春光集團(tuán)在招股書中表示，2023 年，公司軟磁鐵氧體磁粉產(chǎn)品平均單價(jià)由 2022 年的 1.09 萬 元/噸下降至 0.92 萬元/噸，同比下降 15.63%，銷量同比增長 7.09%，由于單價(jià)下降幅度高于銷量上升幅度，最終導(dǎo)致公司軟磁鐵氧體磁粉的銷售收入相較2022 年減少 8,076.46 萬元，同比下降 9.65%。

根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)磁性材料分會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2021年-2023年，我國軟磁鐵氧體的銷量分別為 41.50 萬噸、48.20萬噸和48.00 萬噸，銷售額分別為112.20 億元、106.52億元和 90.72 億元。不難看出，2023年我國軟磁鐵氧體銷量及銷售均出現(xiàn)了同比下滑的情形，這說明春光集團(tuán)軟磁鐵氧體磁粉銷售收入的縮水并非個(gè)例。對(duì)此，深交所在首輪問詢中要求春光集團(tuán)說明其核心產(chǎn)品是否具備成長性，并結(jié)合公司除磁粉外其他業(yè)務(wù)拓展的情況說明公司預(yù)計(jì)未來是否具備業(yè)務(wù)成長性，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

需要注意的是，進(jìn)入到2024年，春光集團(tuán)軟磁鐵氧體磁粉產(chǎn)品平均單價(jià)平均由 2023 年的0.92 萬元/噸再次下降至8679.5萬元/噸，同比降幅為5.62%。此外，公司另一大細(xì)分業(yè)務(wù)軟磁鐵氧體磁心產(chǎn)品平均單價(jià)也處于逐年下滑趨勢(shì)之中。數(shù)據(jù)顯示，2022年-2024年，磁鐵氧體磁心產(chǎn)品平均單價(jià)分別為28021.98元/噸、24455.63元/噸、21853.65元/噸，同比降幅分別為12.73%、10.64%。

應(yīng)收賬款逾期金額近億元

除了核心業(yè)務(wù)成長性遭到質(zhì)疑之外，春光集團(tuán)應(yīng)收賬款的持續(xù)攀升以及經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的背離同樣引發(fā)了監(jiān)管層的重點(diǎn)問詢。據(jù)招股書披露，報(bào)告期各期末，春光集團(tuán)應(yīng)收賬款賬面余額分別為 25,045.11萬元、27,362.02萬元和35,846.00萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 24.67%、29.43%和33.30% ，應(yīng)收賬款賬面余額及占比均呈現(xiàn)出逐年上升的趨勢(shì)。

不難看出，就在春光集團(tuán)2023年度營收同比下滑（同比減少0.75億元)的情形下，公司應(yīng)收賬款反而進(jìn)一步攀升至2.74億元（同比增長近2400萬元）。2024年，春光集團(tuán)應(yīng)收賬款再度同比增長近8500萬元，應(yīng)收賬款所占總收入的比例再度攀升至33.3%的高位，這也引發(fā)了外界對(duì)其利用信用賬期美化財(cái)報(bào)的質(zhì)疑。對(duì)此，深交所在首輪問詢函中要求春光集團(tuán)分析說明 2023 年收入下降而應(yīng)收賬款賬面余額增加的原因、2024年應(yīng)收賬款賬面余額及占收入的比例增加的原因，以及公司是否存在放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形。

除了應(yīng)收賬款余額的快速攀升之外，春光集團(tuán)應(yīng)收賬款的逾期問題也非常嚴(yán)重。招股書顯示，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額中逾期金額分別為 4654.79 萬元、6329.84 萬元和 9045.54 萬元，逐年增長跡象明顯。截止2024年年末，春光集團(tuán)公司應(yīng)收賬款中逾期金額已經(jīng)逼近億元大關(guān)，應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)無疑將成為其本次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板之路的一道攔路虎。

值得注意的是，春光集團(tuán)應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)也遭到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。據(jù)招股書披露，報(bào)告期各期末，春光集團(tuán)賬齡 1年以內(nèi)應(yīng)收賬款占比在 98% 以上，壞賬計(jì)提比例分別為5.18%、4.91%、4.84%，呈下降趨勢(shì)且低于可比公司。

此外，報(bào)告期內(nèi)，春光集團(tuán)并未對(duì)其銀行承兌匯票計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。對(duì)此，深交所要求春光集團(tuán)說明是否存在應(yīng)收票據(jù)因出 票不能按期兌付而轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的情況，是否存在較大的回款風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)一步說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。

事實(shí)上，應(yīng)收賬款余額的持續(xù)攀升不僅給春光集團(tuán)帶來了沉重的壞賬壓力，同時(shí)也對(duì)其經(jīng)營性現(xiàn)金流造成了極大的占用。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期各期末，春光集團(tuán)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8010.28萬元、3136.94萬元、2864.92萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額逐期減少且明顯低于同期凈利潤水平，這進(jìn)一步引發(fā)了外界對(duì)其經(jīng)營業(yè)績含金量的質(zhì)疑。

關(guān)聯(lián)交易盤根錯(cuò)節(jié)

除了應(yīng)收賬款及經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流之外，春光集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易問題也是深交所另一個(gè)關(guān)注的重點(diǎn)。據(jù)招股書披露，報(bào)告期各期，春光集團(tuán)對(duì)關(guān)聯(lián)方采購金額分別為 2715.69萬元、780.79萬元和21.84萬元。其中，公司向關(guān)聯(lián)方臨沂興盛電子材料有限公司（以下簡稱：興盛電子）采購氧化鋅涉及金額分別為 2239.43 萬元、 693萬元、0元，占公司氧化鋅采購金額的比例分別為 14.85%、4.62%和 0%。

公開資料顯示，臨沂興盛電子成立于2011年，主營業(yè)務(wù)為軟磁鐵氧體磁粉主要原材料之一氧化鋅的生產(chǎn)、銷售，公司實(shí)際控制人是陳為東，歷史上曾擔(dān)任春光磁電/凱通電子的監(jiān)事/董事，于 2021 年辭任，目前仍是春光集團(tuán)持股平臺(tái)臨沂君安的合伙人。

不難看出，正是有了陳為東（春光集團(tuán)前員工、子公司高管）這層關(guān)系，興盛電子成立1年之后便大規(guī)模向春光集團(tuán)銷售氧化鋅，年銷售金額一度突破2200萬元。回復(fù)函稱，2022 年度和 2023 年度，興盛電子對(duì)春光集團(tuán)銷售氧化鋅占其同類業(yè)務(wù)的比例為 100%，系主要為春光集團(tuán)服務(wù)。

2023年4月開始，興盛電子考慮到“經(jīng)營氧化鋅業(yè)務(wù)存在較大的環(huán)保壓力，同時(shí)該業(yè)務(wù)市場競爭較為激烈，盈利空間持續(xù)收窄”，便開始停產(chǎn)氧化鋅。2023年6月起，春光集體不再向興盛電子進(jìn)行采購氧化鋅。

據(jù)愛企查信息顯示，臨沂興盛電子2011年度參保人員為0人，2022年度-2024年度參保人員分別為4人、2人和2人。從參保人員數(shù)量變化以及氧化鋅產(chǎn)品100%銷往春光集團(tuán)等情形來看，興盛電子的設(shè)立似乎就是為了服務(wù)春光電子。對(duì)此，深交所在首輪問詢函中要求春光集團(tuán)披露其與興盛電子等關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的合理性、必要性及價(jià)格公允性，以及是否存在關(guān)聯(lián)方為春光集團(tuán)代墊成本費(fèi)用或其他利益輸送安排。

事實(shí)上，深交所對(duì)有關(guān)春光集團(tuán)利用關(guān)聯(lián)方來進(jìn)行利益輸送的擔(dān)憂絕非空穴來風(fēng)。數(shù)據(jù)顯示，2022年全年，春光集團(tuán)向興盛電子采購氧化鋅的采購單價(jià)為19,439.53萬元，價(jià)格低于其他非關(guān)聯(lián)方的采購單價(jià)（19,383.95萬元）。此外，截至2022年年末，春光集團(tuán)應(yīng)付興盛電子貨款余額高達(dá)504.2萬元。這也就是說，興盛電子不僅向春光集團(tuán)提供了價(jià)格更低的氧化鋅產(chǎn)品，同時(shí)還要被春光集團(tuán)占用大量貨款資金（相當(dāng)于為春光集圖墊付原材料采購資金），深交所有關(guān)對(duì)興盛電子為春光集團(tuán)代墊成本費(fèi)用的質(zhì)疑也就不難理解。

涉嫌無金融牌照集資行為

值得注意的是，春光集團(tuán)實(shí)控人還涉嫌利用資產(chǎn)公司長時(shí)間對(duì)外集資以及利用關(guān)聯(lián)方違規(guī)轉(zhuǎn)貸等問題。

回復(fù)函顯示，春光集團(tuán)子公司春光磁電于 2022 年 4 月 6 日通過受托支付將 980萬元貸款轉(zhuǎn)至供應(yīng)商興盛電子，興盛電子于當(dāng)月將貸款全額轉(zhuǎn)回至春光集團(tuán)。此外，春光集團(tuán)2022年1月還利用另一家客戶中瑞電子通過受托支付將貸款 500 元轉(zhuǎn)至春光磁電，春光磁電在扣除 50萬元作為結(jié)算貨款后，于當(dāng)日將 450萬元轉(zhuǎn)回至中瑞電子，有關(guān)款項(xiàng)全部用于其正常生產(chǎn)經(jīng)營。中瑞電子已于 2022 年 12 月 12 日全額歸還有關(guān)貸款。

招股書顯示，春光集團(tuán)曾存在集資情形。2016 年至 2020 年，春光集團(tuán)實(shí)控人韓衛(wèi)東曾控制的企業(yè)睿安資產(chǎn)作為資金管理平臺(tái)向內(nèi)部員工、股東“集資”，實(shí)際執(zhí)行中借款對(duì)象包括公司及子公司員工、股東或其親屬、朋友。2020 年末，資金管控的職能由睿安資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至春光有限，“集資”由春光有限開始承接，睿安資產(chǎn)尚未清償?shù)摹凹Y”債務(wù)統(tǒng)一轉(zhuǎn)由春光有限承擔(dān)。招股書披露了部分作為關(guān)聯(lián)方的“集資”對(duì)象，截至 2022 年初，該部分本息合計(jì)金額約823萬元。

對(duì)于上述集資事項(xiàng)是否涉嫌變相吸收公眾存款或非法集資，春光集團(tuán)在招股書中辯解稱，：1）公司、睿安資產(chǎn)歷史上“集資”的宣傳方式系與內(nèi)部員工、股東協(xié)商溝通，未通過 網(wǎng)絡(luò)、媒體、推介會(huì)、傳單、手機(jī)信息等途徑向社會(huì)公開宣傳；

2）出借人身份均為公司及子公司的員工/股東或其親屬、朋友等特定對(duì)象，員工/股東親屬及朋友的知情渠道均為山東春光科技集團(tuán)股份有限公司員工或股東，借款行為不具有公開性和社會(huì)性“集資”資金來源均來自于出借人，不 存在向社會(huì)公眾即社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，未向社會(huì)公開宣傳；在親友或者單位內(nèi)部針對(duì)特定對(duì)象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款；

3）集資資金實(shí)際主要用于睿安資產(chǎn)、春光有限或其各子公司的日常經(jīng)營睿安資產(chǎn)、春光有限及其附屬公司不存在包括但不限于“肆意揮霍集資款”“攜帶集資款逃匿”“將集資款用于違法犯罪 活動(dòng)”等非法占用的情形，公司實(shí)際控制人也不存在非法占用集資款的情形。

不過，春光集團(tuán)的上述說法存在較多與事實(shí)不一致的地方。

從業(yè)務(wù)模式看，招股書及春光集團(tuán)此前新三板回復(fù)函顯示，睿安資產(chǎn)“自 2016 年開始向員工、股東或其親戚、朋友集資以來，在內(nèi)部形成了一定連續(xù)性。在上述人員資金充裕時(shí)，可自愿將相關(guān)資金借予春光有限或睿安資產(chǎn)，并相應(yīng)計(jì)算利息；當(dāng)相關(guān)個(gè)人存在資金需求時(shí)，亦可要求春光有限或睿安資產(chǎn)歸還相關(guān)資金”。

可見，睿安資產(chǎn)集資的時(shí)間持續(xù)較長，且資金來源除了股東和員工外，包含有外部人員，但春光集團(tuán)招股書并未披露從外部非關(guān)聯(lián)方集資的人員數(shù)量以及累計(jì)集資金額，存在避重就輕之嫌。

其次，睿安資產(chǎn)沒有持有任何金融機(jī)構(gòu)牌照。工商登記信息顯示，睿安資產(chǎn)的營業(yè)范圍包括“委托資產(chǎn)管理、以自有資金對(duì)外投資；商務(wù)咨詢；企業(yè)管理咨詢、軟件開發(fā)、聯(lián)網(wǎng)金融信息咨詢、金融科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融業(yè)務(wù)服務(wù)流程外包；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包”，“未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)”。

根據(jù)我國法律，未經(jīng)中國人民銀行依法批準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得擅自設(shè)立金融機(jī)構(gòu)或者擅自從事金融業(yè)務(wù)活動(dòng)。根據(jù)我國《刑法》及相關(guān)金融法規(guī)，未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動(dòng)，構(gòu)成非法吸收公眾存款；未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，不以吸收公眾存款的名義，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，但承諾履行的義務(wù)與吸收公眾存款性質(zhì)相同的活動(dòng)，構(gòu)成變相吸收公眾存款。睿安資產(chǎn)在長達(dá)4年的集資活動(dòng)中明確承諾收益，從行為看，實(shí)際從事了與銀行類似吸儲(chǔ)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)模式涉嫌非法。

新三板問詢函中，交易所曾專門就上述集資事宜追問，睿安資產(chǎn)和公司是否存在涉嫌非法吸收公眾存款罪、非法經(jīng)營罪的情形，實(shí)際控制人韓衛(wèi)東是否存在違法犯罪、承擔(dān)刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，春光集團(tuán)招股書稱，睿安資產(chǎn)集資資金主要用于保證睿安資產(chǎn)、春光公司及其子公司日常業(yè)務(wù)開展，滿足其日常營運(yùn)資金需求。這一說法與招股書以及公開信息矛盾。

工商信息顯示，睿安資產(chǎn)對(duì)外投資除了春光有限外，還持有山東開來資本管理股份有限公司1.7787%的股份，后者為股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，涉及對(duì)外投資300多個(gè)標(biāo)的，目前為失信被執(zhí)行人。那么，睿安資產(chǎn)集資資金中投向股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，涉及規(guī)模多大？這一投資行為明顯帶有募資-投資屬性，是否涉嫌無金融牌照下的非法集資？山東開來資本目前已經(jīng)無力支付法院執(zhí)行，在這種情況下，睿安資產(chǎn)集資投出的資金是否存在無法收回的重大風(fēng)險(xiǎn)？

春光集團(tuán)在回復(fù)函中稱，“睿安資產(chǎn)于 2016 年 1 月 14 日設(shè)立，系發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長韓衛(wèi)東曾持股 100%并任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)未實(shí)際經(jīng)營，出于提高管理效率的考慮決定注銷。

上述說法顯然與春光集團(tuán)在招股書中以及公開信息矛盾，睿安資產(chǎn)不僅實(shí)際從事了長時(shí)間的集資活動(dòng)，對(duì)外也有公開的投資活動(dòng)，無實(shí)際經(jīng)營的說法顯然為虛假信息。那么，春光集團(tuán)撒謊的目的是什么？

還有值得注意的是，招股書顯示，睿安資產(chǎn)成立于 2016 年 1 月 14 日，成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為韓國強(qiáng)（代韓衛(wèi)東持有） 持股 60%、宋興仁（代宋興連持有）持股 40%。春光有限于 2018 年 5 月分別收購了韓衛(wèi)東、宋興連實(shí)際持有的睿安資產(chǎn)全部股權(quán)，收購?fù)瓿珊箢０操Y產(chǎn)成為春光有限的全資子公司。2021 年 9 月，韓衛(wèi)東向春光有限收購了睿安資產(chǎn) 100% 的股權(quán)；2023 年 11 月，睿安資產(chǎn)完成注銷。

另據(jù)招股書，春光有限于 2018 年 5 月設(shè)立時(shí)， 韓國強(qiáng)（韓衛(wèi)東之弟）、宋興仁（宋興連之兄）分別代韓衛(wèi)東、宋興連持有春光有限 36.25%、24.17% 的出資額。2021 年 5 月，韓國強(qiáng)、宋興仁將其名義持有的春光有限出資額 4,350 萬元、2,900 萬元分別轉(zhuǎn)讓給韓衛(wèi)東、宋興連。

可見，韓國強(qiáng)和宋興仁在春光有限的角色是代持人，那么，他們?cè)陬０操Y產(chǎn)的角色是不是也是代持者？對(duì)此，招股書沒有公開說明，如果是代持人的話，那意味著，從2016年開始，睿安資產(chǎn)的集資行為就是在韓衛(wèi)東和宋興連兩名創(chuàng)始人的主導(dǎo)下進(jìn)行的，招股書對(duì)此也沒有進(jìn)行披露。由于涉及到IPO的實(shí)際控制人，這很可能會(huì)成為春光有限此次IPO過程中的重大障礙。

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