博實(shí)樂低價(jià)私有化或成定局，小股東與未來紅利無緣

出品｜公司研究室

文｜曲奇

10月13日，博實(shí)樂教育控股有限公司（簡稱博實(shí)樂）公告稱，公司與特定投資人組成的買方團(tuán)簽署了合并協(xié)議。在合并交易完成后，博實(shí)樂將從紐約證券交易所退市。

關(guān)于私有化，博實(shí)樂前后折騰了三年半。這一次的私有化采用開曼短式合并路徑，大幅降低了少數(shù)股東的參與度及話語權(quán)。倘若公司退市，少數(shù)股東今后將無法分享到公司業(yè)績改善的紅利。

3年前私有化受阻撤回

作為一家曾經(jīng)以K12教育為主的機(jī)構(gòu)，2017年在紐交所上市的博實(shí)樂曾是中概股“明星”，公司市值一度超過百億美元。

然而，2021年《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》的頒布，成為博實(shí)樂發(fā)展的拐點(diǎn)。

受政策沖擊和業(yè)績不確定性影響，博實(shí)樂股價(jià)自2021年起不斷下行，從上市初的每股10.5美元一路暴跌至不足1美元，一度觸及每股0.5美元的歷史低點(diǎn)。

因股價(jià)持續(xù)低于1美元，2022年3月，博實(shí)樂收到紐交所預(yù)警，其股價(jià)水平低于最低價(jià)格要求。雖通過“4股合1股”將股價(jià)拉升到3美元左右，回到合規(guī)線之上，但公司面臨的根本問題并未得到解決。

2022年4月29日，博實(shí)樂宣布收到私有化要約，買方團(tuán)計(jì)劃收購所有博實(shí)樂流通的A類及B類普通股，每股購買價(jià)為0.83美元，這份要約的發(fā)起方由楊惠妍女士和楊美容女士組成 。

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)此前報(bào)道，“按照總股本2979.8萬（股）粗略測算，私有化總價(jià)約為2473.2萬美元，甚至不如（公司）一個(gè)季度的毛利水平。”

關(guān)于股票收購價(jià)格的爭議，或許是當(dāng)時(shí)博實(shí)樂最終未能完成私有化的主要原因之一。

當(dāng)時(shí)，楊惠妍及楊美容組成的買方集團(tuán)持有公司78.06%股份，約占公司總投票權(quán)的92.52%。

由于博實(shí)樂實(shí)控方長期控制絕大多數(shù)投票權(quán)，私有化容易演變?yōu)椤岸鄶?shù)擠兌少數(shù)”的交易結(jié)構(gòu)。當(dāng)時(shí)有一些股東認(rèn)為公司私有化價(jià)格過低，明顯侵占了小股東利益。

2022年底，博實(shí)樂公告稱，收到楊惠妍及楊美容通知，買方集團(tuán)決定撤回4月時(shí)發(fā)布的私有化提案。

博實(shí)樂第一次嘗試私有化未能成功。

市值僅為營收25%被低估

上一次私有化提案雖然被撤回，但博實(shí)樂的大股東并未放棄。

2025年5月，公司董事會(huì)主席周宏儒、CEO牛若磊及關(guān)聯(lián)股東提交非約束性私有化要約，提議以每股0.50美元或每ADS2.00美元的現(xiàn)金收購所有流通股份，進(jìn)行私有化交易。

與3年前不同，這一次博實(shí)樂采用開曼法下的“短式合并”條款（Section 233(7)），無需股東投票表決就可完成交易。這一合并方式使得少數(shù)股東話語權(quán)更弱，大幅減少了少數(shù)股東的干預(yù)。

與2022年相比，博實(shí)樂這一次推動(dòng)私有化的速度明顯快了許多。公司公告表示，私有化預(yù)計(jì)將在2025年內(nèi)完成。

10月13日，博實(shí)樂公告稱，公司與Excellence Education Investment Ltd.簽署并購協(xié)議，對價(jià)提升至每ADS2.30美元（約合每股0.575美元），相對2025年5月23日收盤價(jià)溢價(jià)47.4%。

10月13日美股收盤，博實(shí)樂市值6391.13萬美元。這個(gè)市值或許并不能反應(yīng)博實(shí)樂正不斷變好的基本面。

2021財(cái)年到2024財(cái)年（截至8月31日），公司收入分別為14.02億元人民幣、14.39億元人民幣、17.72億元人民幣、17.55億元人民幣；同期，公司毛利率分別為15.80%、25.75%、26.38%、28.69%，連續(xù)3年提升，這表明公司的經(jīng)營情況是不斷改善的。

但是，相比上一財(cái)年超過17億元的收入，如今博實(shí)樂的市值僅約4.5億元人民幣。與去年收入相比，這家公司在資本市場上是否被低估了呢？

對此，有部分小股東認(rèn)為，博實(shí)樂因“雙減”政策影響，股價(jià)長期低迷。即便加上一定的溢價(jià)，仍未完全反映公司的長期內(nèi)在價(jià)值，特別是其正在增長的海外學(xué)校業(yè)務(wù)的真實(shí)價(jià)值。

這些小股東認(rèn)為，公司管理層和實(shí)控人正是利用了這種市場失靈，僅以1億多人民幣的對價(jià)，也就是上個(gè)財(cái)年收入的7%，就打算將小股東手里的股權(quán)“廉價(jià)”收回。

未來，倘若博實(shí)樂轉(zhuǎn)型成功或盈利能力進(jìn)一步提升，當(dāng)前的這些小股東及散戶投資者便再無法分享潛在收益。

然而，本次博實(shí)樂私有化的交易模式削弱了少數(shù)股東議價(jià)空間，少數(shù)股東維權(quán)之路頗為艱難，這對小股東而言或許是不公平的。