奇瑞尹同躍曾控股的埃泰克遭上交所追問：奇瑞系股東是否為實控人？澳洲控股股東實控人曾發(fā)生變更

撰文：海川；編輯：李力

10月24日，蕪湖埃泰克在上交所披露首輪問詢回復函。上交所在問詢函中對蕪湖埃泰克的實際控制人認定、歷史股東變更提出了諸多問題，并要求公司回答“實控人認定是否準確，奇瑞系股東是否為發(fā)行人實際控制人或實控人一致行動人， 發(fā)行人最近三年內實際控制人是否發(fā)生變更”等尖銳問題。

澳洲控股股東背后實控人存在變更

在首輪問詢函中，上交所收個問題即對蕪湖埃泰克的實際控制人認定提出質疑，并要求公司回答奇瑞系股東是否為發(fā)行人實際控制人或實控人一致行動人， 發(fā)行人最近三年內實際控制人是否發(fā)生變更等。

招股書顯示，蕪湖埃泰克實際控制人為CHEN ZEJIAN， 合計控制公司34.3617%股份，不過他并不直接持股，而是通過持有蕪湖佳泰、澳洲埃泰克 100%、95%股份對蕪湖埃泰克間接持股；蕪湖佳泰以及澳洲埃泰克為蕪湖埃泰克的共同控股股東，分別直接持有14.57%、13.20% 股份，此外，蕪湖佳泰為 5 個員工持股平臺的執(zhí)行事務合伙人，同時蕪湖佳泰與 5 個 員工持股平臺、沈嶸、LUOCHANGAN 等 7 名股東簽署《一致行動人協(xié)議》， 間接控制蕪湖埃泰克 6.59%的表決權。

根據(jù)招股書披露資料，CHEN ZEJIAN中文姓名為陳澤堅，澳大利亞國籍華人，1964 年 2 月 出生，擁有中國永久居留權，畢業(yè)于澳大利亞維多利亞科技大學微電子應用專業(yè)，博士研究生，高級工程師。值得注意的是，陳澤堅曾于2005年5月至 2005年 12 月兼任奇瑞汽車工程研究院副院長。2012 年6月至今，歷任伯泰克總經理、董事、董事長、執(zhí)行董事；2002 年 12 月至今，歷任埃泰克及其前身總經理、董事、董事長等職務。

基于以上信息，上交所要求蕪湖埃泰克回答，澳洲埃泰克和蕪湖佳泰的設立背景、定位差異，認定 蕪湖佳泰、澳洲埃泰克為發(fā)行人共同控股股東是否符合監(jiān)管要求。

招股書顯示，蕪湖埃泰克前身為埃泰克有限，系由澳洲埃泰克、奇瑞科技共同出資設立。埃泰克有限成立于 2002 年 12 月 25 日，注冊資本200萬元，創(chuàng)始股東為澳洲埃泰克和奇瑞科技分別持股51%和49%。

根據(jù)招股書披露，澳洲埃泰克英文名稱 Atech Automotive Pty Ltd.，成立于2002 年 5月 22 日，注冊地址為澳大利亞維多利亞州，CHEN ZEJIAN 及其配偶 REN LANFANG分別持有澳洲埃泰克95%和5%股權。

但是，澳洲埃泰克（Atech Automotive Pty Ltd）早期控股股東并不是CHEN ZEJIAN ，工商注冊信息記錄顯示，Atech Automotive Pty Ltd的股權結構在過去二十年間經歷了多次變更。2002年首次注冊時，澳洲埃泰克總股本10萬股，大股東是中國國籍自然人戴慧青（持股 50%）、德國籍股東 Wolfgang Kehr（持股 40%），CHEN ZEJIAN 的配偶 REN LANFANG 僅持有5%股權。

2003年，股東Wolfgang Kehr退出；大股東戴慧青50% 股份于2005年11月14日發(fā)生變更，戴慧青退出，而其董事身份則在2006年4月9日 注銷。

2005年以后，直到2017年11月，陳澤堅都不是澳洲埃泰克的大股東，其配偶也始終持有5%的股份。陳澤堅2017年末首次成為澳洲埃泰克的股東，2020年9月，澳洲埃泰克突然提交了兩份股份變更文件，隨后，陳澤堅的持股比例提升至95%，成為控股股東。這一變動發(fā)生的原因不明。

工商信息顯示，戴惠青2002年是蕪湖埃泰克的自然人股東之一，2007年3月與奇瑞集團創(chuàng)始人尹同耀等高管一起退出股東名單。戴惠青一方面以澳洲埃泰克大股東的身份持有蕪湖埃泰克的股份，同時在境內以自然人股東身份持股，但其在招股書中并不見任何介紹。

澳洲埃泰克作為蕪湖埃泰克的創(chuàng)始大股東，其股東構成及歷史股權變動直接決定蕪湖埃泰克的實際控股股東以及實控人的認定，但招股書對此未做相關披露。

陳澤堅2017年-2020年突然成為澳洲埃泰克的控股股東，并在工商登記中成為蕪湖埃泰克的法定代表人及實際控制人，招股書對這一變化是通過股權收購還是其他股東無償轉讓股份均沒有進行說明，澳洲埃泰克的股東是否存在代持？這些都有賴于詳細披露澳洲埃泰克的歷史股權變更信息。

另外，澳洲埃泰克還曾短暫地有過一名德國籍股東 Wolfgang Kehr，這也讓蕪湖埃泰克的歷史股東構成變得更加復雜，其成為股東的原因和退出原因、出資來源等，都沒有在招股書中作出說明。

從上市主體蕪湖埃泰克工商變更登記來看，陳澤堅2017年-2020年才走到臺前成為公司實際控制人，與此同時，奇瑞汽車的高管逐漸退出，蕪湖埃泰克一步步地脫下 “奇瑞系”的外衣。

蕪湖埃泰克成立后最早的法定代表人是尹同耀，后者也是奇瑞汽車的創(chuàng)始人。根據(jù)媒體報道，2008年，奇瑞汽車董事長兼總經理的尹同耀將名字改為尹同躍。

2004年，蕪湖埃泰克法定代表人變更為馮香桂；2006 年變更為陸建輝（奇瑞汽車主要創(chuàng)始人之一），2008年變更為劉慧軍（2003-2010年擔任奇瑞總經理助理兼乘用車研究院院長）；2010年2月再次變更為時任尹同耀副總經理、尹同耀新能源公司總經理袁濤，2011年袁濤離開奇瑞汽車，蕪湖埃泰克法定代表人變更為張屏（1997年加入奇瑞，歷任人事部部長、人力資源部部長、總經理助理等職）；2013年，奇瑞老將方德才接任，直到2017年12月底，陳澤堅才接替方德才成為新的法定代表人。

從高管團隊看，陳澤堅2017年底才進入公司管理層。在此之前，他并不擔任核心管理層職務。蕪湖埃泰克2017年之前的主要管理人員包括左彩燕、魯付俊、方德才、廖佩珍，這四個人中至少三個是奇瑞汽車的高管。

公開信息顯示，左彩燕1979年出生，曾任蘇寧環(huán)球證券事務代表，奇瑞汽車董事會辦公室副主任，蕪湖瑞創(chuàng)總經理助理，蕪湖瑞建汽車產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事。

魯付俊為奇瑞創(chuàng)業(yè)元老之一，他出生于1962年2月，1984年7月畢業(yè)于安徽工學院汽車工程專業(yè)，1984年7月-1998年7月任安徽客車總廠副總工程師兼研究所所長；2011年9月至2014年2月,任奇瑞控股副總經理。2015年1月至2021年4月，任蕪湖奇瑞科技總經理。

方德才1964 年出生，歷任安徽華安會計師事務所 副所長、主任會計師，安徽省信托投資公司財務部經理，國元證券有限責任公司財務總監(jiān)、總裁助理，奇瑞汽車副總經理兼財務總監(jiān)，蕪湖瑞創(chuàng)投資副總經理等職。

2018年接替魯付俊的林冬青也是奇瑞高管，曾擔任奇瑞汽車人力資源部薪酬福利科科長；蕪湖瑞創(chuàng)投資綜合管理部經理;鑫源投資總經辦執(zhí)行董事兼總經理、上瑞控股股份有限公司董事。

2021年接替左彩燕的周必仁歷任奇瑞汽車副總經理、總經理助理、經管會成員、采購部部長、兼奇瑞科技總經理、奇瑞國際公司總經理、奇瑞控股董事、總經理。

招股書稱，蕪湖埃泰克自成立至今，公司設立、歷次股權轉讓和增資過程中，公司股東所持公司股份不存在代持情形。但從上述澳洲埃泰克股權變更記錄看，這一說法存在諸多疑點。

奇瑞高管團隊從控股到套現(xiàn)

蕪湖埃泰克從最早由奇瑞汽車控股，后來變成奇瑞高管團隊控股，大背景是2008年的奇瑞汽車股份制改造。

蕪湖埃泰克早期的控股股東是奇瑞汽車。2004 年 6 月，奇瑞汽車子公司奇瑞科技將持有埃泰克有限的49%股權轉讓給蕪湖鑫源投資管理有限公司；彼時，蕪湖鑫源投資的股東是自然人周瑛和馮香桂。

2005年12月，埃泰克有限增資至1000萬元，增資后鑫源投資持股75%，澳大利亞埃泰克持股25%。2008年4月，埃泰克有限增資至2500萬元，兩家股東持股比例不變。2008年6月，鑫源投資兩名自然人股東將全部股份轉讓給奇瑞科技。

此后經過多次增資，埃泰克有限2011年初注冊資本達到5000萬元。

2011年11月，鑫源投資的股東由奇瑞科技變成蕪湖瑞創(chuàng)投資，同時， 鑫源投資將持有埃泰克有限的75%股權轉讓給奇瑞科技；2011 年 12 月，奇瑞科技將持有埃泰克有限的75%股權轉讓給蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司。

蕪湖鑫源投資管理有限公司成立于2004年，大股東是蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司，后者成立于2004年，法定代表人及董事長為奇瑞集團董事長尹同躍，尹同躍持有瑞創(chuàng)投資87.78%股份。

根據(jù)奇瑞集團赴港招股書，瑞創(chuàng)投資為奇瑞控股及奇瑞汽車管理層持股平臺。也就是說，尹同躍為代表的奇瑞集團管理層從2011年起就取代了奇瑞集團，成為蕪湖埃泰克的實際控制人。

從埃泰克歷史股權變更記錄看，2011年-2023年底，尹同躍控制的瑞創(chuàng)投資始終都是公司的單一第一大股東。

公開信息顯示，埃泰克從奇瑞科技控股過渡到尹同躍為首的奇瑞高管控股，直接原因是奇瑞汽車2004年-2008年為上市進行的股份制改革。創(chuàng)立于1997年的奇瑞汽車，最早是安徽國資控制的汽車平臺。2004年開始，奇瑞董事長尹同躍開始推進上市計劃，2008年，奇瑞剝離了非核心資產、打包優(yōu)質資產、完成股份制改造等，并成立了奇瑞汽車股份有限公司。雖然最后奇瑞汽車沒能順利上市，但作為非核心資產的埃泰克電子順理成章地剝離至高管團隊名下的公司。

2015年之前，奇瑞集團高管持股平臺瑞創(chuàng)投資為蕪湖埃泰克的控股股東，但公開媒體報道通常將后者稱為奇瑞的子公司。2017年12月，瑞創(chuàng)投資將其持有的貴公司20%股權、22%股權和 6%股權分別轉讓給蕪湖佳泰商務咨詢有限公司（2020 年名稱變更為蕪湖佳泰智能技術有限公司）、安徽國富產業(yè)投資基金和胡林。

國富基金最大股東為瑞創(chuàng)投資，持有約40%份額，國富基金實際控制人為胡金貴，曾先后擔任蕪湖市委辦公室副科長、科長;2010年8月至2012年12月任蕪湖經濟技術開發(fā)區(qū)管委會副主任;2017年8月至今任安徽國富產業(yè)投資基金管理有限公司董事長、總經理。

蕪湖佳泰智能成立于2017年12月，法定代表人為CHEN ZEJIAN。此次轉讓后，澳大利亞埃泰克持股25%，瑞創(chuàng)投資持股22%，國富基金持股22%，佳泰智能持股20%。

穿透后，奇瑞集團高管持股平臺瑞創(chuàng)投資直接持股并通過國富基金間接持股比例依然超過30%，為公司單一最大股東。

2019年 9 月，根據(jù)埃泰克有限董事會決議和修改后的公司章程規(guī)定，股東胡林將其持有的埃泰克有限 4.2%股權轉讓給瑞創(chuàng)投資。穿透后，加上通過國富基金的持股，瑞創(chuàng)投資合計持有埃泰克有限約34%股份，尹同躍為埃泰克有限的第一大股東。

2021年 11 月，股東國富基金、瑞創(chuàng)投資和佳泰智能分別將其持有的埃泰克有限 21.0638%股權、1.9747%股權、 2.7803%股權轉讓給小米、復星旗下投資公司和其他投資人，瑞創(chuàng)投資幕后的奇瑞系高管減持約10%的股份套現(xiàn)。2022年5月，埃泰克對外轉讓價格約13元/注冊資本，2021年轉讓價格沒有披露，如果按10元/注冊資本計算，瑞創(chuàng)投資幕后的奇瑞系高管此次套現(xiàn)超過1億元。

2021年 11 月，埃泰克有限增加注冊資本 5230.8923 萬元，增資后瑞創(chuàng)投資持股36%，為第一大股東。

2022年7月，股東瑞創(chuàng)投資、佳泰智能分別將其 2.3669%、1.3018% 的埃泰克有限股權轉讓給重慶復星等外部投資人，轉讓完成后，瑞創(chuàng)投資持股比例降至28.16%；此后經過數(shù)次增資擴股，截至2022年12月，埃泰克有限變更為股份有限公司時，瑞創(chuàng)投資持股26%。

2024年 1 月，第一大股東瑞創(chuàng)投資將其持有的25.8920%埃泰克股權轉讓給奇瑞汽車、佳泰智能以及第三方公司，其中，瑞創(chuàng)投資對外轉讓其持有的 10.90%埃泰克股份，轉讓價格為 37.57 元/股，按股本計算，瑞創(chuàng)投資背后的奇瑞高管們套現(xiàn)約5.5億元。另外，瑞創(chuàng)投資將剩余的14.99%埃泰克股份全部捐贈給奇瑞股份。至此，瑞創(chuàng)投資完全退出埃泰克股份。

但是，招股書并沒有解釋瑞創(chuàng)投資為何要將埃泰克股份捐贈給奇瑞股份。從歷史看，奇瑞股份是埃泰克股份的絕對控股股東，但伴隨著多次變更，奇瑞股份高管團隊取代奇瑞股份成了這家公司的實際控制者，而在令人眼花繚亂的增資重組過程中，高管團隊通過引入外部資本順利減持，至少套現(xiàn)6億元人民幣。

從埃泰克招股書看，埃泰克股份的商業(yè)成功離不開奇瑞汽車的大量關聯(lián)交易和扶持；另外，瑞創(chuàng)投資對埃泰克的支持也是不遺余力，2023年之前，埃泰克的大多數(shù)銀行借款背后都有瑞創(chuàng)投資的擔保。從這個角度看，瑞創(chuàng)投資在公司上市前大規(guī)模減持、轉增股份退出，放棄實際控制權的舉動耐人尋味。

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