讀懂IPO|陜西旅游信披疑云：《泰山烽火》項目成本數據有差異，已收購且并表項目仍列入募投計劃

本文來源：時代商業研究院 作者：雷小艷

來源|時代商業研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

上交所官網顯示，11月8日，陜西旅游文化產業股份有限公司（下稱“陜西旅游”）提交注冊申請，擬在上交所主板上市。此次IPO，陜西旅游擬募資15.55億元，其中7.29億元將用于建設泰山秀城二期項目。

時代商業研究院發現，陜西旅游在招股書（注冊稿）、第二輪審核問詢函回復文件中披露的泰山秀城一期《泰山烽火》演藝項目的主營業務成本數據存在較大差異，其信披準確性有待驗證。

此外，招股書顯示，在IPO申報前一個月（2025年4月），陜西旅游完成了對少華山奧吉溝索道資產的收購，且在招股書主營業務中將新收購的旅游索道項目進行并表，但此次IPO，陜西旅游仍計劃將7570萬元募資用于收購少華山奧吉溝索道資產項目。

報告期（2022—2025年上半年）內，陜西旅游的營收實現快速攀升，但時代商業研究院注意到，其中甕峪公路項目每年為陜西旅游貢獻了上千萬元的營收規模，但陜西旅游通過該項目似乎并未獲得實質性的現金流凈流入，其營收質量值得關注。

11月14日、21日，就信披準確性、已并表項目仍納入募投項目、主營業務收入歸集與核算等相關問題，時代商業研究院向陜西旅游發郵件并嘗試致電詢問。截至發稿，該公司尚未回復相關問題。

《泰山烽火》項目成本數據披露有差異，信披準確性存疑

招股書顯示，陜西旅游早在2021年正式運營泰山秀城一期項目并配套推出《泰山烽火》演藝項目，但2022—2025年上半年，該項目的上座率均不及15%，長期處于虧損狀態。

時代商業研究院發現，陜西旅游在招股書（注冊稿，下同）、第二輪審核問詢函回復文件中關于《泰山烽火》演藝項目的經營數據披露存在較大差異。

第二輪審核問詢函回復文件顯示，2022—2025年上半年，陜西旅游《泰山烽火》演藝項目的主營業務成本分別為816.27萬元、998.19萬元、1153.13萬元、591.57萬元。

而在招股書中，同期，陜西旅游披露的《泰山烽火》演藝項目的主營業務成本分別為1170.31萬元、1666.46萬元、1961.64萬元、931.17萬元，較第二輪審核問詢函回復文件中所披露數據分別高出354.04萬元、668.27萬元、808.51萬元、339.6萬元。

同期，陜西旅游在第二輪審核問詢函回復文件、招股書中所披露的《泰山烽火》演藝項目的主營業務收入均分別為178.86萬元、261.10萬元、407.70萬元、201.16萬元。

由于項目成本數據有差異，因此，陜西旅游在第二輪審核問詢函回復文件、招股書中所披露的《泰山烽火》演藝項目同期主營業務毛利亦有較大差異。

第二輪審核問詢函回復文件顯示，2022—2025年上半年，《泰山烽火》演藝項目的毛利分別為-637.41萬元、-737.09萬元、-745.43萬元、-390.42萬元。

而招股書則顯示，同期，《泰山烽火》演藝項目的主營業務毛利分別為-991.45萬元、-1405.37萬元、-1553.94萬元、-730.02萬元，較第二輪審核問詢函所披露數據分別低了354.04萬元、668.28萬元、808.51萬元、339.6萬元。

同樣為《泰山烽火》演藝項目的主營業務成本，招股書與第二輪審核問詢函回復文件中的數據卻存在差異，上述情況有待陜西旅游進一步解釋。

IPO審核期并表新收購資產，將已完成的收購項目列為募投項目

除了所披露數據準確性存疑，陜西旅游的募投項目亦存在爭議。

2025年5月30日首次提交的招股書（申報稿）顯示，陜西旅游按產品類別劃分的主營項目明細中未列示“少華山奧吉溝索道”項目，2022—2024年，該公司的主營業務收入分別為2.20億元、10.64億元、12.36億元。

而2025年9月30日及之后提交的招股書則顯示，陜西旅游按產品類別劃分的主營項目明細中，新增列示了“少華山奧吉溝索道”項目，并在2022—2024年為該公司分別貢獻了799.01萬元、1618.06萬元、1794.09萬元的業務收入。

招股書（2025年9月30日及之后的版本）顯示，2022—2024年陜西旅游主營業務收入分別為2.28億元、10.81億元、12.54億元，時代商業研究院發現，上述收入數據較該公司首版招股書（申報稿）所披露同期主營業務收入分別高出799萬元、1618.06萬元、1794.08萬元，差額與少華山奧吉溝索道收入相近。

招股書還顯示，為規避同業競爭風險，2025年4月，陜西旅游以7655萬元的價格收購了少華山奧吉溝索道資產組，于2025年6月支付轉讓款，取得少華山奧吉溝索道資產組涉及的國有建設用地使用權及房屋所有權，并自2025年4月30日取得少華山奧吉溝索道經營權。

簡而言之，在IPO審核期內，陜西旅游新收購了少華山奧吉溝索道資產，并將其納入主營業務明細項目。

然而，此次IPO，陜西旅游還將少華山旅游索道項目納入了募投項目。

招股書中關于該募投項目的項目概況顯示，該募投項目最終交易額為7655萬元，并已于2025年6月支付轉讓款、取得索道資產組涉及的國有建設用地使用權及房屋所有權。

為何已完成收購的項目依然被納入IPO募投計劃，上述問題有待陜西旅游進一步解答。

未取得甕峪公路運營權，將無實質性現金凈流入項目計入主營

除了收購少華山奧吉溝索道項目增加賬面主營業務收入，陜西旅游的另一個主營項目甕峪公路項目的收入亦值得關注。

招股書顯示，2022—2025年上半年，陜西旅游來自甕峪公路的收入分別為1023.93萬元、4136.34萬元、4552.24萬元、1801.64萬元，占當期主營業務收入的比例分別為4.49%、3.83%、3.63%、3.51%。

第二輪審核問詢函回復文件顯示，甕峪公路建設項目作為華山西峰索道配套項目，由陜西旅游持股51%的子公司陜西太華旅游索道公路有限公司（下稱“太華索道”）負責開發建設，并依法取得甕峪公路國有土地使用權。

不過，在當地政府統一規劃下，華山風景名勝區的日常經營管理由陜西華山旅游集團有限公司（下稱“華旅集團”）全權負責，太華索道未取得甕峪公路運營權。

鑒于此，2013年12月，太華索道與華旅集團簽署了《華山甕峪客運有限公司收入結算協議》，約定太華索道將甕峪公路使用權出讓給華旅集團全資公司華山甕峪客運有限公司（下稱“甕峪客運”），太華索道收取40%的甕峪公路汽車客運票價收入作為公路使用費。

不過，2022—2025年上半年，陜西旅游并未實際獲得太華索道來自甕峪公路建設項目的現金流凈流入。

第二輪審核問詢函回復文件顯示，華旅集團持有太華索道30%的股權。2021—2025年上半年，華旅集團及其全資子公司陜西華山風景名勝區客運管理有限公司（下稱“華山客運公司”）與太華索道多次簽署《債權債務調整協議》及補充協議，三方約定將太華索道應付華旅集團的分紅款，與華山客運公司應付太華索道的公路使用費進行沖抵，實現債權債務的抵消。

抵消交易明細顯示，2021年4月、2021年6月、2023年8月、2023年12月、2024年6月、2024年12月、2025年6月，太華索道分別以其應付華旅集團的分紅款1800萬元、2400萬元、2700萬元、2400萬元、2100萬元、2850萬元、1800萬元沖抵應收未收華山客運公司的公路使用費。

截至2025年5月31日，太華索道應收未收公路使用費為1428.8743萬元，三方同意在未來仍可通過上述債權債務調整方式進行抵消安排。

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