夢潔股份董事舉報董事長，3.85億交易風波再起

11月25日，家紡上市公司夢潔股份的治理危機進一步升級。面對公司董事陳潔的實名舉報，夢潔股份發布聲明，稱相關言論屬“惡意捏造”，并已向公安機關報案。

在此前的舉報信中，第七屆董事會董事陳潔舉報公司董事長姜天武、董秘李軍等人，“涉嫌合同詐騙、職務侵占、操控虛假信息披露”等一系列嚴重違法違規行為。這場罕見的“董事公開叫板董事長”戲碼，揭開了一樁涉及數億元資金與公司控制權的復雜交易糾紛，同時也考驗著夢潔股份的公司治理。

作為A股市場中鮮見的“持續異議董事”，陳潔此前已累計對公司議案投出14次反對或棄權票。無論最終調查結果如何，這場矛盾的爆發，已將公司近年來業績承壓、信披是否規范等深層問題展示在公眾面前。

3.85億股權交易背后的“博弈”

陳潔的實名舉報信，內容涉及長沙金森新能源有限公司（下稱“金森新能”）在2022年試圖收購夢潔股份控制權過程中的遭遇。

2022年5月，金森新能擬通過股權轉讓獲取夢潔股份實際控制權。據陳潔披露，在交易磋商初期，姜天武、李軍等人以“無股權代持”承諾吸引金森新能入局。

轉折發生在盡調階段。2022年5月15日，在盡調團隊正式入場前，姜天武、李軍即要求中戰華信集團法人劉必安（金森新能實際資金提供方）支付5000萬元盡調保證金。陳潔指出，姜天武隨后將該筆資金挪用，用于償還個人銀行貸款，并拒絕退還。

夢潔股份2022年6月28日披露的公告中曾側面印證了原大股東的資金困境，稱股權轉讓的目的是“化解公司大股東資金緊張局面”。這筆本應專款專用的保證金，在進入公司體系之前，是否被用于支付個人債務，成為此次舉報的關鍵點。

隨后，金森新能與姜天武等5位股東簽訂《股權轉讓協議》，約定以3.85億元收購合計7700萬股股份及表決權。在金森新能支付巨額股權款后，陳潔披露，姜天武、李軍等人卻持續以拒絕提供核心財務資料、拖延董事會改組等理由，阻撓金森新能獲得實際控制權。

伴隨時間推移，2023年8月，金森新能實控人劉必安因中戰華信的非法集資案被采取刑事強制措施。原管理層隨后利用監管要求金森新能“改正信息披露前不得行使表決權”的規定，直接排除了金森新能的投票權。最終，在2025年8月，原表決權委托協議到期后解除，姜天武恢復表決權。金森新能不僅失去了對夢潔股份的控制權，支付的3.85億元股權款也未能收回。

舉報稱，姜天武、李軍等人正是利用劉必安的這次外部危機，通過如私刻公章簽署文件等一系列手段，實現了對巨額資金的侵占，并重新掌握了公司控制權。

財務經營困境背后

陳潔舉報之外，其所指控的夢潔股份還存在財務數據失真、內控缺陷等問題。

2025年10月20日，在陳潔持續異議后，湖南證監局向夢潔股份及相關高管下發了《行政監管決定書》，將公司治理中存在的財務違規、資金監管缺位問題揪了出來。

監管決定書指出，夢潔股份及子公司在2022年至2024年度存在直營專柜收入成本跨期確認、銷售返利跨期沖減、職工薪酬跨期計提等問題。這些跨期行為，直接導致財務數據不準確。

同時，監管部門查明，公司子公司福建大方睡眠科技通過往來款方式，向前法定代表人葉藝峰提供財務資助，截至2025年9月30日，拆借資金余額6337.63萬元。監管函明確認定公司“財務管理和內控建設不完善，且怠于追償拆借資金”。董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍被認定負有主要責任。

治理的混亂，最終反映在公司的經營上。近年來，夢潔股份業績持續承壓，營收下滑、盈利能力波動。

公開數據顯示，夢潔股份營收從2021年的24.63億元，一路降至2024年的17.15億元。2021年和2022年，公司歸母凈利潤連續兩年虧損，累計虧損額超6億元。即使在2024年公司實現盈利2487.85萬元的情況下，全年直營和加盟門店關閉數量仍超過400家，終端渠道持續萎縮。

2025年三季報，夢潔股份實現營收10.99億元，同比下降7.97%。同期歸母凈利潤卻實現2651.76萬元，同比增長28.69%，經營活動產生的現金流量凈額更是大增276.33%至1.27億元。

這種“營收下滑、凈利潤增長、現金流大增”的業績，在缺乏明確的資產處置或非經常性損益解釋下，在財務上往往存在邏輯問題。在監管已經明確指出公司存在收入跨期確認、資金拆借怠于追償等問題的前提下，這份“逆勢盈利”的財報，更難消除市場對其財務真實性的疑慮。

在金森新能退出實控人地位后，夢潔股份目前處于“無控股股東、無實際控制人”的狀態。股權結構的不穩定和管理層的公開對立，使得公司內部制衡機制也面臨著挑戰。