夢(mèng)潔股份董事舉報(bào)董事長(zhǎng)，3.85億交易風(fēng)波再起

11月25日，家紡上市公司夢(mèng)潔股份的治理危機(jī)進(jìn)一步升級(jí)。面對(duì)公司董事陳潔的實(shí)名舉報(bào)，夢(mèng)潔股份發(fā)布聲明，稱(chēng)相關(guān)言論屬“惡意捏造”，并已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

在此前的舉報(bào)信中，第七屆董事會(huì)董事陳潔舉報(bào)公司董事長(zhǎng)姜天武、董秘李軍等人，“涉嫌合同詐騙、職務(wù)侵占、操控虛假信息披露”等一系列嚴(yán)重違法違規(guī)行為。這場(chǎng)罕見(jiàn)的“董事公開(kāi)叫板董事長(zhǎng)”戲碼，揭開(kāi)了一樁涉及數(shù)億元資金與公司控制權(quán)的復(fù)雜交易糾紛，同時(shí)也考驗(yàn)著夢(mèng)潔股份的公司治理。

作為A股市場(chǎng)中鮮見(jiàn)的“持續(xù)異議董事”，陳潔此前已累計(jì)對(duì)公司議案投出14次反對(duì)或棄權(quán)票。無(wú)論最終調(diào)查結(jié)果如何，這場(chǎng)矛盾的爆發(fā)，已將公司近年來(lái)業(yè)績(jī)承壓、信披是否規(guī)范等深層問(wèn)題展示在公眾面前。

3.85億股權(quán)交易背后的“博弈”

陳潔的實(shí)名舉報(bào)信，內(nèi)容涉及長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（下稱(chēng)“金森新能”）在2022年試圖收購(gòu)夢(mèng)潔股份控制權(quán)過(guò)程中的遭遇。

2022年5月，金森新能擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取夢(mèng)潔股份實(shí)際控制權(quán)。據(jù)陳潔披露，在交易磋商初期，姜天武、李軍等人以“無(wú)股權(quán)代持”承諾吸引金森新能入局。

轉(zhuǎn)折發(fā)生在盡調(diào)階段。2022年5月15日，在盡調(diào)團(tuán)隊(duì)正式入場(chǎng)前，姜天武、李軍即要求中戰(zhàn)華信集團(tuán)法人劉必安（金森新能實(shí)際資金提供方）支付5000萬(wàn)元盡調(diào)保證金。陳潔指出，姜天武隨后將該筆資金挪用，用于償還個(gè)人銀行貸款，并拒絕退還。

夢(mèng)潔股份2022年6月28日披露的公告中曾側(cè)面印證了原大股東的資金困境，稱(chēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是“化解公司大股東資金緊張局面”。這筆本應(yīng)專(zhuān)款專(zhuān)用的保證金，在進(jìn)入公司體系之前，是否被用于支付個(gè)人債務(wù)，成為此次舉報(bào)的關(guān)鍵點(diǎn)。

隨后，金森新能與姜天武等5位股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以3.85億元收購(gòu)合計(jì)7700萬(wàn)股股份及表決權(quán)。在金森新能支付巨額股權(quán)款后，陳潔披露，姜天武、李軍等人卻持續(xù)以拒絕提供核心財(cái)務(wù)資料、拖延董事會(huì)改組等理由，阻撓金森新能獲得實(shí)際控制權(quán)。

伴隨時(shí)間推移，2023年8月，金森新能實(shí)控人劉必安因中戰(zhàn)華信的非法集資案被采取刑事強(qiáng)制措施。原管理層隨后利用監(jiān)管要求金森新能“改正信息披露前不得行使表決權(quán)”的規(guī)定，直接排除了金森新能的投票權(quán)。最終，在2025年8月，原表決權(quán)委托協(xié)議到期后解除，姜天武恢復(fù)表決權(quán)。金森新能不僅失去了對(duì)夢(mèng)潔股份的控制權(quán)，支付的3.85億元股權(quán)款也未能收回。

舉報(bào)稱(chēng)，姜天武、李軍等人正是利用劉必安的這次外部危機(jī)，通過(guò)如私刻公章簽署文件等一系列手段，實(shí)現(xiàn)了對(duì)巨額資金的侵占，并重新掌握了公司控制權(quán)。

財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)困境背后

陳潔舉報(bào)之外，其所指控的夢(mèng)潔股份還存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真、內(nèi)控缺陷等問(wèn)題。

2025年10月20日，在陳潔持續(xù)異議后，湖南證監(jiān)局向夢(mèng)潔股份及相關(guān)高管下發(fā)了《行政監(jiān)管決定書(shū)》，將公司治理中存在的財(cái)務(wù)違規(guī)、資金監(jiān)管缺位問(wèn)題揪了出來(lái)。

監(jiān)管決定書(shū)指出，夢(mèng)潔股份及子公司在2022年至2024年度存在直營(yíng)專(zhuān)柜收入成本跨期確認(rèn)、銷(xiāo)售返利跨期沖減、職工薪酬跨期計(jì)提等問(wèn)題。這些跨期行為，直接導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確。

同時(shí)，監(jiān)管部門(mén)查明，公司子公司福建大方睡眠科技通過(guò)往來(lái)款方式，向前法定代表人葉藝峰提供財(cái)務(wù)資助，截至2025年9月30日，拆借資金余額6337.63萬(wàn)元。監(jiān)管函明確認(rèn)定公司“財(cái)務(wù)管理和內(nèi)控建設(shè)不完善，且怠于追償拆借資金”。董事長(zhǎng)姜天武、總經(jīng)理涂云華、財(cái)務(wù)總監(jiān)李云龍被認(rèn)定負(fù)有主要責(zé)任。

治理的混亂，最終反映在公司的經(jīng)營(yíng)上。近年來(lái)，夢(mèng)潔股份業(yè)績(jī)持續(xù)承壓，營(yíng)收下滑、盈利能力波動(dòng)。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，夢(mèng)潔股份營(yíng)收從2021年的24.63億元，一路降至2024年的17.15億元。2021年和2022年，公司歸母凈利潤(rùn)連續(xù)兩年虧損，累計(jì)虧損額超6億元。即使在2024年公司實(shí)現(xiàn)盈利2487.85萬(wàn)元的情況下，全年直營(yíng)和加盟門(mén)店關(guān)閉數(shù)量仍超過(guò)400家，終端渠道持續(xù)萎縮。

2025年三季報(bào)，夢(mèng)潔股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.99億元，同比下降7.97%。同期歸母凈利潤(rùn)卻實(shí)現(xiàn)2651.76萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)28.69%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~更是大增276.33%至1.27億元。

這種“營(yíng)收下滑、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)、現(xiàn)金流大增”的業(yè)績(jī)，在缺乏明確的資產(chǎn)處置或非經(jīng)常性損益解釋下，在財(cái)務(wù)上往往存在邏輯問(wèn)題。在監(jiān)管已經(jīng)明確指出公司存在收入跨期確認(rèn)、資金拆借怠于追償?shù)葐?wèn)題的前提下，這份“逆勢(shì)盈利”的財(cái)報(bào)，更難消除市場(chǎng)對(duì)其財(cái)務(wù)真實(shí)性的疑慮。

在金森新能退出實(shí)控人地位后，夢(mèng)潔股份目前處于“無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人”的狀態(tài)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定和管理層的公開(kāi)對(duì)立，使得公司內(nèi)部制衡機(jī)制也面臨著挑戰(zhàn)。