天風證券被立案或牽涉過往股東資金占用，近些年業績起伏明顯

《港灣商業觀察》施子夫王璐

11月最后一個工作日晚上被立案的消息，讓外界對于知名券商天風證券（601162.SH）的合規問題充滿擔憂。

11月28日晚，天風證券發布公告稱，公司于當天收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《立案告知書》（編號：證監立案字【0052025018】號）。因涉嫌信息披露違法違規、違法提供融資，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。

目前，公司各項生產經營活動正常有序開展，在立案調查期間，公司將積極配合中國證監會的相關調查工作，并嚴格按照有關法律法規及監管要求履行信息披露義務。

1

被調查或與2022大股東資金占用有關

據第一財經的消息，從接近天風證券人士處了解到，該公司此次被監管立案，或與2022年年報中披露的原大股東當代集團資金占用事項有所關聯，2022年底該占用資金及利息已全部歸還。

2023年5月31日，天風證券在發布的《關于2022年年度報告的信息披露監督工作函的回復公告》中顯示，上交所提出，關于非經營性資金占用。年報顯示，原持有公司5%以上股份的股東當代科技產業集團股份有限公司及其關聯方（以下簡稱當代集團）通過第三方占用公司資金，2020年度累計占用14.75億元，累計償還本金2.67億元；2021年度累計占用6.95億元；2022年期初占用余額19.18億元，期間新增利息占用金額3881.53萬元，截止2022年12月31日，上述資金及利息已全部歸還。

請公司補充披露：（1）結合當代集團上述資金占用情況，說明公司內部控制是否存在缺陷，如是請說明涉及的主要業務環節、相關責任主體的認定和追責安排。

（2）請年審會計師說明對上述事項履行的審計程序、獲取的審計證據及前期未能及時發現上述問題的原因，以及在此背景下對內控審計報告和財務報表均出具標準無保留意見是否客觀、審慎。

（3）年報顯示，2020年，公司以自有資金通過資管計劃對湖北繁星科技產業有限公司投資1.28億元，上述資金最終流向當代集團，截至2022年末，上述款項已收回。請公司補充披露上述事項形成的具體原因、交易對方與當代集團之間的關聯關系，以及是否構成非經營性資金占用。請年審會計師事務所對上述問題進行核查，并發表專項意見。

天風證券回復稱，在2020年、2021年年報審計中，公司通過上述審計程序的執行，未發現相關第三方與原持有公司5%以上股份的股東之間的資金安排。2022年，公司通過自查發現原持有公司5%以上股份的股東資金占用的事項，資金往來在本期均已歸還，確認上述資金往來為關聯方資金占用事項。

“前期審計過程中，我們對公司大額資金流水進行了抽查，抽樣核查了該事項的相關內部審批流程、詢問管理層了解交易背景、通過天眼查等平臺查詢相關單位工商信息與原持有公司5%以上股份的股東不存在關聯關系、核查上述資金往來情況等審計程序，未見上述資金往來存在明顯不合理之處。通過核對關聯方清單及查詢天眼查等平臺，未發現查詢的交易對手方與公司存在關聯關系，故未能及時發現上述問題。截止2022年12月31日與原持有公司5%以上股份的股東相關資金占用涉及資金已收回，發現原持有公司5%以上股份的股東資金占用情況后，公司董事會、監事會及管理層對此高度重視，立即實施整改，進一步加強了對關聯方交易、資金支付、應收款項、資產安全等方面的管理，提高公司風險防范能力，切實保護公司資產安全。”

目前天風證券股權結構穩定，從2023年2月份完成股權過戶，到同年3月份改選天風證券黨委，再到2025年6月份全額認購40億元定向增發，湖北宏泰集團持股比例提升至28.14%。

2

今年也有違規，近些年業績起伏明顯

2025年還剩最后1個月，回顧今年以來，天風證券及其子公司也都出現過違規情況。

2月份，上海證監局于公告稱，天風（上海）證券資產管理有限公司（下稱“天風資管”）因在從事資產證券化業務中存在違規情形，被監管采取出具警示函的行政監管措施。

具體來看，天風資管涉及4項違規情形。一是部分項目對相關業務參與人盡職調查不充分，個別項目盡職調查報告中存在數據錯誤。二是部分項目存續期間信息披露不及時，對可能影響資產支持證券投資者利益的重大事件未及時披露臨時報告。三是個別項目未及時督促有關機構按照計劃說明書約定進行現金流歸集。四是合規檢查制度不健全，內部控制制度執行不到位。

上海證監局決定對天風資管采取出具警示函的行政監管措施，并要求天風資管應引以為戒，恪守勤勉盡責義務，加強業務質量控制。

7月和9月，天風證券又因下屬營業部存在合規問題，分別被重慶證監局、山東證監局出具警示函和責令改正。

業績方面來看，今年前三季度，天風證券實現營收21.12億元，同比增長57.53%；歸母凈利潤1.531億元，同比增長128.55%；扣非凈利潤1.607億元，同比增長129.33%。

第三季度，公司實現營收8.9億元，同比增長43.94%；歸母凈利潤1.217億元，同比增長157.31%；扣非凈利潤1.368億元，同比增長165.22%。

天風證券表示，前三季度收入增長主要是利息凈收入和投資收益增加；第三季度收入增長主要是手續費及傭金凈收入和投資收益增加。

不過，從近些年的前三季度業績表現來看，天風證券則有所波動。

2018年前三季度-2024年前三季度，公司實現營收分別為19.88億元、24.62億元、34.32億元、29.18億元、18.27億元、25.97億元、13.41億元，同比增長分別為-7.98%、23.87%、39.39%、-15.00%、-37.39%、42.17%、-48.37%；歸母凈利潤分別為2.640億元、1.938億元、7.021億元、6.347億元、5184萬元、4.243億元、-5.364億元，同比增長分別為-6.90%、-26.60%、262.34%、-9.61%、-91.83%、718.40%、-226.43%。

同一時期，公司資產負債率也不低，分別為67.10%、69.51%、69.32%、72.13%、73.05%、74.87%以及74.46%。今年前三季度，公司資產負債率為69.81%。

以年度觀察的話，天風證券2024年營收和凈利潤表現都不及2016年。

華創證券在三季報后給出的投資建議是，湖北省財政廳入主公司以來公司資產質量持續提升，此次公司定增落地，風險持續化解。考慮到公司定增落地，以及市場景氣度變化，調整盈利預期，天風證券2025/2026/2027年EPS分別為0.02/0.05/0.05元人民幣（前值：0.02/0.02/0.03元），當前股價對應PB分別為1.90/1.91/1.93倍。維持“中性”評級。其風險提示是：資本市場大幅波動、部分監管指標貼近或低于預警線、歷史股東調整、持續關注上市公司信息披露工作、投資收益對公司業績實現影響不確定。

華創證券指出，監管指標上，定增落地，公司各項指標在紅線以上，凈穩定資金率環比下降，雖仍低于預警線，主要原因是長期債券逐步變為一年內到期，導致分子項有所降低，后續開始發行長期信用債，后續公司凈穩定資金率有望提升至預警線以上。公司風險覆蓋率為152.2%，較上期下降3個百分點（預警線為120%），其中風險資本準備為126億元，較上期增加2%。凈資本為192億元。凈穩定資金率為106.8%，較上期下降3.8個百分點（預警線為120%）。資本杠桿率為22.3%，較上期增加1.5個百分點（預警線為9.6%）。資產負債表看，剔除客戶資金后公司總資產為802億元，同比減少33.6億元，凈資產：274億元，同比增加43.8億元。杠桿倍數為2.92倍，同比下降0.7倍。（港灣財經出品）