盈科原創丨我國有限合伙人知情權行使困境

摘要：知情權是合伙人最基本的權利，在有限合伙制定下，普通合伙人掌管企業經營大權，知情權成為有限合伙人在企業活動中行使參與權、監督權等其他權利的前提。而從司法實踐中我國法律對有限合伙人知情權法律規定不夠明晰，權利保障體系建設不夠完善。在實踐過程中，暴露出我國立法在知情權范圍、知情權行權程序和合法目的性審查、復制權規定方面的問題。本文從案例討論出發，研究我國司法實踐中有限合伙人知情權行使的困境。

關鍵詞：有限合伙人、知情權、合法性審查、復制權

知情權是有限合伙人了解企業，決定是否投入的必要保障。一個投資者在選擇投資企業之前必要要對該企業進行了解，對企業發展的前景寄予希望，對普通合伙人的管理能力予以信賴，有限合伙人對企業和普通合伙人的監督修正權的行使，也依賴著知情權得以共同實施。但多數情況下有限合伙人知情權難以得到實施，普通合伙人也對有限合伙人的知情權造成阻礙。“法律規定的知情權途徑只有兩種，范圍狹窄；也未規定有限合伙人以何種形式實現監督權，缺乏操作性。”1以下將通過四個案例展現我國司法實踐體現出的知情權行使困境。案例歸納請見表。

案號

案名

案由

爭議焦點

崇明縣人民法院（2016）滬0230民初4327號

徐芬與被告上海碁弘投資管理中心（有限合伙）知情權糾紛

合伙企業知情權糾紛

1.知情權的范圍是否包括財務賬簿、會計憑證、會計賬簿、會計報表等財務資料

2.知情權的行使是否須以說明目的為前提條件

3.行使知情權的方式除查閱外，是否包含復印權

上海市金山區人民法院（2015）金民二（商）初字第1203號

陸鳳弟訴被告上海寶贏投資管理中心（有限合伙）、第三人崔軍知情權糾紛

合伙企業知情權糾紛

1.合伙協議約定的知情權內容可以比《合伙企業法》的內容更廣

2.行使知情權的方式除查閱外，是否包含復印權

上海市第二中級人民法院（2016）滬02民終7051號

宋占川與上海灝漫企業管理咨詢中心（有限合伙）知情權糾紛

合伙企業知情權糾紛

1.知情權的范圍是否包括財務賬簿、會計憑證、會計賬簿、會計報表等財務資料

2.行使知情權的方式除查閱外，是否包含復印權

杭州市中級人民法院（2019）浙01民終7948號

建德聚沙投資咨詢合伙企業、徐莉知情權糾紛

合伙企業知情權糾紛

知情權的范圍是否包括財務賬簿、會計憑證、會計賬簿、會計報表等財務資料

01

立法關于有限合伙人知情權范圍過于狹窄

“對一種權利加以立法，必然要涉及權力行使的范圍、行使程序的規定，從而使權利的行使過程具體而有法可依”2。我國《合伙企業法》對有限合伙人知情權范圍的規定有缺失。在立法上，法律對有限合伙人知情權內容規定為“會計賬簿等財務資料”意為合伙人有權查閱的是財務資料，包括財務賬簿。其中是否包括會計憑證？在實務中，有限合伙人知情權的范圍一般包括但不限于財務賬簿、會計憑證、會計賬簿、會計報表等財務資料。

在徐芬與被告上海碁弘投資管理中心（有限合伙）合伙企業知情權糾紛一案中，被告律師辯稱原告請求的財務資料（包含會計憑證、會計報表等）超出法定范圍。判決中法院對有限合伙人知情權范圍進行擴大解釋，適用了《中華人民共和國會計法》第九條、第十四條、第十五條的相關規定，依據該案原告徐芬請求查閱資料的范圍是否超過《會計法》規定來考慮原告請求的知情權范圍是否合法，從法律運用上欠佳。但從我國《合伙企業法》所要保護的法益出發，第二十八條規定的目的是為了讓合伙人了解企業經營管理狀況，從而保護合伙人的知情權。企業經營和管理中所涉及的內容不止包括會計憑證、會計賬簿等內容，還包括企業項目企劃書、財產收支等各方面內容，而我國法律僅規定“財務賬簿等財務資料”，從目前的規定來看，我國法律對于知情權范圍的規定是非常狹窄且不具體的。在審判過程中，法官多從法益出發，對法條做擴大解釋，對有限合伙人知情權進行相應保護。

同時在宋占川與上海灝漫企業管理咨詢中心（有限合伙）合伙企業知情權糾紛一案中，原被告雙方也因合伙人知情權的范圍產生糾紛。“但對那些合伙事務的執行情況需披露未明確規定，公開的企業經營和財務狀況應包括哪些檔模糊不清”3。有限合伙人通過查閱原始憑證才能知曉會計賬簿的記錄與合伙企業的實物、款項的實有數額是否相符，與會計憑證的有關內容是否相符，使合伙人更詳細了解和掌握合伙企業的經營和財務狀況，充分保護合伙人的知情權。在該案中，法院也對法定知情權范圍擴大解釋，支持了原告作為有限合伙人行使知情權的請求。

由上述案例可以看出，合伙企業知情權糾紛案件基本涉及到了有限合伙人知情權范圍的問題，合伙人對法律規定的“會計賬簿等財務資料”范圍并不明晰。“財務資料”包括了哪些資料。司法實踐中只能參考《會計法》中有關于公司經營所必須的會計憑證等。在實務中，“會計憑證”“會計賬簿”以多種形式或者其他方式呈現，無法囊括，法律規定不足容易造成有限合伙人無法從普通合伙人處科學且清楚知曉企業發展情況，或者造成有限合伙人知情權濫用。“4有限合伙人的財務信息知情權存在于有限合伙人的地位或者資格本身，是確保有限合伙人實現其投資目的的必然要求。”有限合伙人知情權的范圍過于狹窄，不僅影響了有限合伙人的投資利益，也影響合伙人的正常經營管理和合伙企業的良性發展。因此立法有必要擴大有限合伙人知情權。

02

立法對有限合伙人知情權行權程序和目的合法性審查存在缺失

合伙人知情權行使沒有前置程序，有限合伙人行使知情權應該受到目的合法性限制。我國《公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”5有限合伙人行權不需要像公司股東一樣提出書面請求，表明正當合理目的后再行使知情權，股東知情權可以被企業以理由不正當而駁回。“有限合伙人不需要申請實施知情權的步驟，一定程度上是合伙企業人合性的體現，在有限合伙企業中，合伙人之間的人合性固無異議。”6但從另一個角度來看是立法者的缺失。有限合伙人在商業活動中可以參與與合伙企業競業企業或公司的經營管理，可以說，有限合伙人可能是合伙企業的競爭對手。如果對有限合伙人知情權不加以程序限制及目的審查，有限合伙人可能以非法目的行權，并有害于企業和其他合伙人，設置前置程序并加以行權合法目的性審查具有合理性。

在建德聚沙投資咨詢合伙企業、徐莉知情權糾紛一案中，被告聚沙合伙企業認為原告徐莉應當書面說明查閱目的的主張，法律未規定行使有限合伙人知情權必須以說明目的為前提條件。知情權行使程序和目的合法性審查的缺失會導致以下問題——有限合伙人知情權不能得到保障。法律未規定行權方式的情況下，如果在合伙協議中沒有約定如何實現有限合伙人知情權的途徑，有限合伙人將沒有方式去實現知情權，普通合伙人和有限合伙人之間會有權利約定空白，導致有限合伙人無法行權，對企業的經濟情況和管理情況失去了解，若產生普通合伙人濫用企業管理權和支配權，企業經營困難或者其他問題，有限合伙人并不知曉，更無法行使監督權或者其他救濟方式，會對企業以及有限合伙人自身合法權益造成損害。

在徐芬與被告上海碁弘投資管理中心（有限合伙）合伙企業知情權糾紛一案中，關于知情權行使是否必須說明合法目的成為另一個焦點。法院在判決書中表示，“合伙人行權合伙人知情權是合伙人的基本權利，法律并未規定該權利的行使必須以說明目的為前提條件，但任何人實施法律行為必須具備合法性。”7誠然，我國法律并未規定知情權行使的前置程序，任何人實行的法律行為需要符合法律規范，但是合法的行為不一定不會損害有限合伙企業利益。有限合伙人作為投資者，可以是自然人、法人，雖在有限合伙企業中不擁有管理權，但可以在其他競業領域參與經營管理。當有限合伙人合法地知曉企業信息，合法地進行其他領域商事行為，當有限合伙人知情權濫用，獲取商業機密、惡意競爭，將對合伙企業造成巨大沖擊。因此對有限合伙人知情權行使進行規制和限制，設置知情權前置程序和審查知情權目的正當性具有一定合理性。

03

立法對可否行使復制權規定不明

我國法律未規定有限合伙人行使知情權時是否可以行使復制權。《合伙企業法》第二十八條規定的“查閱”從字面上解釋為查看、閱讀，不能擴大解釋為復制。以上案例都涉及到有限合伙人知情權行權方式是否包含復制權。在宋占川與上海灝漫企業管理咨詢中心（有限合伙）合伙企業知情權糾紛一案中，法院贊同被告灝漫咨詢中心否認原告有復制權具有合理性，“查閱”不等同于“復制”，法律只規定合伙人擁有查閱財務資料的權利，“查閱”不能擴大解釋為“復制”。具體可以參考《公司法》第三十四條，法律明確說明公司股東可以復制公司章程，查閱會計賬簿，“復制”和“查閱”不能劃等號，雖然《合伙企業法》缺少相關規定，仍能運用類比推理作出合理判定。

公司股東作為掌握公司經營管理權的主體，不能復制公司財務資料，更何況能夠從事與合伙企業競業的行業的有限合伙人。從《公司法》的角度出發股東不具有會計賬簿等財務資料的復制權，延伸到《合伙企業法》，更何況對于可以從事與合伙企業競爭的有限合伙人，擁有復制權更加容易造成企業不正當競爭。司法實踐中存有對有限合伙人的知情權一定限制，有利于經濟市場的穩定。因此，我國法律應對此問題補充司法解釋，減少企業成立和運營過程中合伙人之間因復制權產生的知情權糾紛。

04

結束語

有限合伙人在合伙企業中相對于占有企業管理權的普通合伙人，處于劣勢地位，既無發言權，知情權也不完善。隨著中國經濟社會的發展，投資者法律素養和自我權利保護意識的增強，關于增加有限合伙人知情權訴求的聲音越來越多，為保證經濟社會平穩發展，應對我國有限責任制的漏洞進行填補，豐富和完善有限合伙人知情權內容，保障有限責任制下的合伙企業的能在現代社會繼續發展，促進社會經濟穩定，減少社會經濟矛盾。

05

注釋

1.鹿英琪.有限合伙人權利保護研究[D].大連海事大學，2020.

2.謝媛若、袁碧華:“從風險投資角度讀有限合伙人的權利保護"， 載《嘉應學院學報》 2013年第10期，第57-61頁.

3.梁廣為:“論有限合伙制度的完善"，載《知識經濟》2013 第9期，第36-38 頁.

4.馮昕暉.有限合伙人權利保護研究[D].山西財經大學,2010.

5.《中華人民共和國公司法》，第三十三條.

6.陳翔:“合伙協議治理規則屬性的法律分析一以有限合伙制私募股權基金治理為視角"，載《安徽大學 學報(哲學社會科學版)) 2016年第4期，第117-125頁.

7.崇明縣人民法院（2016）滬0230民初4327號徐芬與被告上海碁弘投資管理中心（有限合伙）合伙企業知情權糾紛民事判決書.

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作者

盈科成都鄉村振興法律事務部成員 劉斯菡

編/輯/ 文宣部

責/編/ 呂彥蓉

審/核/ 謝絲絲